公告日期：2013-12-21
證券代碼：600784 證券簡稱：魯銀投資 編號：臨 2013-054
魯銀投資集團股份有限公司
關于重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報
告書的修訂說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
2013 年 7 月 30 日在上海證券交易所網站披露了《魯銀投資集團
股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。本公司已于 2013 年 12 月 20
日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關于核
準本次交易的的批復文件。
本公司已根據中國證監會相關反饋意見及審核意見的要求，對
重組報告書進行了補充和完善，補充和完善的內容主要體現在以下方
面：
1、本次交易已獲得山東省國資委的批準、本公司股東大會的批
準和中國證監會的核準，并根據上述進展情況更新了重組報告書中風
險提示和其他有關內容。
2、在重組報告書“第四章 交易標的基本情況”之“一、置出
資產情況”之“（三）置出的存貨、固定資產、在建工程及預收賬款
情況”之“4、預收賬款”中補充披露了擬置出資產債權人同意的最
近情況、未取得債權人同意的債務金額、未取得債權人同意的債務的
具體情況、未來如何分清責任主體；“一、置出資產情況”之“（七）
置出資產評估情況”之“1、評估值及增值率”中補充披露了補充評
估情況及差異原因分析；“二、置入資產情況”之“（十）置入資產評
估情況”中補充披露了與最近一次增資價格差異原因分析、萊商銀行
所有長期股權投資的評估情況；“二、置入資產情況”之“（十）置入
資產評估情況”之“1、評估值及增值率”中補充披露了補充評估情
況及差異原因分析；“二、置入資產情況”之“（十）置入資產評估情
況”之“3、主要估值參數的選擇”中補充披露了對擬置入資產進行
收益法評估時，折現率取值為 10.94%，及在穩定增長階段股利增長
率保持在 7.5%左右的依據。
3、在重組報告書“第七章 本次交易的合規性分析”之“二、
本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十二條的規定”之
“（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無
保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的
審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見
或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次
交易予以消除”中補充披露了保留意見所涉及事項的重大影響是否已
經消除，是否符合《重大資產重組管理辦法》的規定。
4、在重組報告書“第八章 董事會關于本次交易定價依據及公
平合理性的分析”之“二、本次交易價格的公平合理性分析”之“（二）
置入資產定價的公平合理性”中補充披露了與可比上市公司的市盈率
比較。
5、在重組報告書“第九章 董事會關于本次交易對公司影響的
討論分析”之“二、本次交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來
趨勢分析”之“（二）盈利能力分析”中補充披露了重組完成后各主
要業務的營業收入、營業成本、利潤及各自占比情況。
6、在重組報告書“第九章 董事會關于本次交易對公司影響的
討論分析”中補充披露了公司未來發展戰略。
7、在重組報告書“第十一章 同業競爭與關聯交易”之“二、
關聯交易”之“（三）本次交易后關聯交易情況”中補充披露了交易
前后關聯交易的增減情況。
8、在重組報告書“第十二章 本次交易對公司治理機制的影響”
中補充披露了在多主營業務情況下公司對各控股子公司的管控措施。
9、在重組報告書“第十三章 風險因素”中補充披露了萊商銀
行未來年度不分紅的風險，并在“重大事項提示”之“八、重大風險
提示”中補充披露了萊商銀行未來年度不分紅的風險。
10、在重組報告書“第十四章 其他重要事項”中補充披露了關
于公司粉末冶金及制品產業的有關情況、擬置入資產負債結構變動對
其業務和盈利水平的影響、擬置入資產的菏澤分行所繳納的 1,265 萬
元土地出讓金未計提壞賬準備的依據和土地使用證的辦理進展情況、
萊商銀行未辦理權屬證書的房屋的用途和預計辦畢期限。
特此公告。
魯銀投資集團股份有限公司董事會
二О一三年十二月二十日
