公告日期：2013-12-21

                    山東齊魯律師事務所
           關于魯銀投資集團股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的
                  補充法律意見書（二）




                      二 O 一三年十二月




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                     山東齊魯律師事務所

         關于魯銀投資集團股份有限公司重大資產置換及

     發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書（二）


致：魯銀投資集團股份有限公司

    根據魯銀投資與本所簽署的《專項法律服務合同》，本所接受魯

銀投資的委托，擔任魯銀投資本次重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易事宜的特聘專項法律顧問，并根據《公司法》、《證券法》、

《重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第26號——上市公司重大資產重組申請文件》等現行公布并生效的法

律、法規、行政規章和證監會的有關規范性文件，按照律師行業公認

的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就魯銀投資本次重大資產置

換及發行股份購買資產暨關聯交易事宜出具了《山東齊魯律師事務所

關于魯銀投資集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），后根據《中

國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（131182號）的要

求本所出具了《山東齊魯律師事務所關于魯銀投資集團股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書

（一）》（以下簡稱“補充法律意見書（一）”）。

    魯銀投資本次重組于 2013 年11月13日通過中國證監會并購重

組委審核，現本所律師就上述時點至本補充法律意見書出具日有關事

實的變化情況進行進一步查驗，并在此基礎上出具本補充法律意見
書。

       本所律師依法對本補充法律意見書承擔相應責任；本補充法律

意見書僅供魯銀投資本次重組的目的使用，不得用作任何其他用途。

        本所律師在法律意見書中的聲明事項亦適用于本補充法律意見

書。如無特別說明，本補充法律意見書中有關用語的含義與法律意見

書中相同用語的含義一致。

        根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管

理辦法》以及其他有關法律、法規和規范性文件的相關要求，按照律

師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師出具補

充法律意見如下：

       一、魯銀投資本次重組于 2013 年11月13日通過中國證監會并購

重組委審核后至本補充法律意見書出具日有關事實的變化情況。

       本次重組已獲得中國證監會核準文件。經查驗，2013年12月18

日，中國證監會向魯銀投資出具《關于核準魯銀投資集團股份有限公

司重大資產重組及向萊蕪鋼鐵集團有限公司發行股份購買資產的批

復》（證監許可[2013]1600號），核準魯銀投資以其擁有的帶鋼分公

司部分存貨、全部非流動資產和預收賬款與萊鋼集團持有的萊商銀行

4.98%股權的等價部分進行置換，上述資產進行等價置換，置入資產

價值超出置出資產價值的差額部分由魯銀投資向萊鋼集團定向發行

股份進行購買。

       綜上，本所律師認為，本次重組有關事實的變化情況符合相關法

律、法規和規范性文件的規定。
     二、結論意見

     根據法律意見書、補充法律意見書（一）及本補充法律意見書，

本所律師認為：

    1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、

《發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定。

    2、本次交易方案合法、有效，不存在違反法律、法規等規范性

法律文件的情形。

    3、本次交易所涉各方均具備參與本次交易的主體資格。

    4、本次交易涉及的關聯交易已獲得魯銀投資董事會的批準，魯

銀投資獨立董事就本次交易涉及關聯交易出具了肯定性結論的獨立

意見；該等關聯交易的價格公允，交易不存在損害魯銀投資及其股東

利益的情形。

    5、本次交易各方簽署的相關協議條款符合法律、法規及相關規

范性法律文件的規定，內容合法；該等協議待約定的生效條件成就時

生效。

    6、本次交易擬置入萊鋼集團持有萊商銀行4.98%的股權過戶給魯

銀投資不存在實質性法律障礙。

    7、本次交易中魯銀投資擬置出的帶鋼分公司部分存貨、全部非

流動資產和預收賬款權屬清晰，不存在產權瑕疵。

    8、截至本補充法律意見書出具之日，本次交易已履行了現階段

法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或

安排。
    9、本次交易符合《重組辦法》和相關規范性文件規定的實質性

條件。

    10、參與本次交易的證券服務機構均具備必要的資格。

    11、本次交易現階段已履行的批準和授權程序合法、有效，本次

交易已獲得中國證監會的核準，可以實施。

    本補充法律意見書一式四份。

    [以下無正文]
   （本頁無正文，為《山東齊魯律師事務所關于魯銀投資集團股份有限公司重
大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書（二）》之簽字蓋
章頁)




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