公告日期：2013-12-21
北京市康達（西安）律師事務所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康達（西安）律師事務所
關于西安民生集團股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
致: 西安民生集團股份有限公司
北京市康達（西安）律師事務所接受西安民生集團股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派呂延峰、田慧律師（以下簡稱“本所律師”）出席公
司 2013 年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并出具法律意見
書。
本所律師聲明事項：
1、為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會的相關
資料，包括但不限于關于召開本次股東大會的董事會決議、監事會決議、會議通
知、會議議程、議案等文件資料，聽取了公司就有關事實所作的陳述和說明。公
司已保證和承諾所提供的文件及所作的陳述和說明是完整的、真實的、準確的和
有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見
書的事實和文件均已向本所披露。
2、本所律師出席了本次股東大會，對本次股東大會的召集與召開程序、召
集人和出席會議人員的資格、提交會議審議的議案、會議的表決程序以及表決結
果等事項的合法性、有效性進行了現場核查、驗證。
3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循“誠實、守信、勤勉、盡責”的原
則，對本次股東大會的召集、召開進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所
認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大
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會規則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業
務執業規則（試行）》等法律、法規和規范性文件以及《西安民生集團股份有限
公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，就公司本次股東大會的相關事
項出具法律意見如下：
一、 關于本次股東大會的召集和召開
（一）本次股東大會由公司第七屆董事會第二十八次會議決定召開。
（二）2013 年 11 月 26 日，公司董事會在《證券時報》、巨潮資訊網站等公
司法定信息披露媒體上刊登了《關于召開 2013 年第四次臨時股東大會的通知》
（以下簡稱《會議通知》）（公告編號：2013-055）。《會議通知》載明了本次股東
大會召開的具體時間、地點，提交大會審議的事項，出席會議的人員，現場會議
登記辦法等。
（三）本次股東大會采取現場投票表決的方式召開。
本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 10:00 在公司八樓 808 會議室召開。
會議由公司董事長馬永慶先生主持。
經核查，公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關法律、法規、規范性
文件及《公司章程》的規定。
二、關于本次股東大會的召集人和出席人員的資格
（一）本次股東大會的召集人是公司第七屆董事會。
（二）根據《會議通知》，2013 年 12 月 13 日下午收市后，在中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司所有股東均有資格出席本次股東
大會。
經核查，出席本次股東大會的股東和股東代理人共 3 名，代表公司股份
168,923,389 股，代表公司表決權總數的 35.69%。
經查驗出席本次股東大會的股東和股東代理人的身份證明、持股憑證和授
權委托書，本所律師認為，出席本次股東大會的股東和股東代理人均具有合法有
效的資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
（三）經核查，公司的部分董事、獨立董事、監事、高級管理人員和公司聘
請的 2 名見證律師出席和列席了會議。
本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席和列席會議人員的資格均符合
相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。
三、關于本次股東大會的審議事項
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公司董事會于2013年11月26日在《證券時報》、巨潮資訊網站等公司法定信
息披露媒體上發布了公司第七屆董事會第二十八次會議決議公告（公告編號：
2013-052）、第七屆監事會第十五次會議決議公告（公告編號：2013-056）和召
開本次股東大會的《會議通知》（公告編號：2013-055），公布了提交本次股東
大會審議的議案，具體如下：
（一）關于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會董事的議案
1、選舉馬永慶為公司董事
2、選舉馬超為公司董事
3、選舉袁清為公司董事
4、選舉張俊孝為公司董事
（二）關于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會獨立董事的議案
1、選舉陳日進為公司獨立董事
2、選舉白永秀為公司獨立董事
3、選舉武曉玲為公司獨立董事
（三）關于采用累積投票制方式選舉第八屆監事會股東代表監事的議案
1、選舉海青為公司股東代表監事
2、選舉單鋒安為公司股東代表監事
（四）關于獨立董事、董事、監事及董事會秘書津貼的議案
經核查，本次股東大會審議了《會議通知》中列明的議案，沒有修改原有會
議議程及提出新提案的情況，不存在對召開本次股東大會的公告中未列明的事項
進行表決之情形；議案的內容與形式符合均《公司章程》的規定。
四、關于本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果
經本所律師見證，本次股東大會按照相關法律、法規及《公司章程》規定的
表決程序，采取現場記名、累計投票表決的方式對審議的議案逐項進行了投票表
決。
本次股東大會由監事會推選一名總監票人，與會股東推選兩名代表，與見證
律師共同參加投票表決的計票和監票工作，表決結果由監票人簽名并當場宣布。
本次股東大會的表決結果如下（第一至三個議案根據累計投票表決方式，每
一股擁有與該項議案候選人數乘積數相等的投票權）：
（一）關于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會董事的議案
1、馬永慶，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
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當選為公司第八屆董事會董事。
2、馬超，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆董事會董事。
3、袁清，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆董事會董事。
4、張俊孝，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆董事會董事。
（二）關于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會獨立董事的議案
1、陳日進，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆董事會獨立董事。
2、白永秀，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆董事會獨立董事。
3、武曉玲，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆董事會獨立董事。
（三）關于采用累積投票制方式選舉第八屆監事會股東代表監事的議案
1、海青，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆監事會股東代表監事。
2、單鋒安，所獲選舉表決權數168,923,389票，占有效表決股份總數的100%；
當選為公司第八屆監事會股東代表監事。
（四）關于獨立董事、董事、監事及董事會秘書津貼的議案
同意168,923,389股，占有效表決股份總數的100%；反對0股；占有效表決股
份總數的0%；棄權0股；占有效表決股份總數的0%；該項議案獲得通過。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序和表決方式符合相關法律法規
及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
五、結論性意見
經出席本次股東大會，并審查、核查、驗證了以上各項，本所律師認為，公
司本次股東大會的召集、召開，召集人和出席會議人員的資格，表決方式和表決
程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》
的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本一式兩份。
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（本頁為《關于西安民生集團股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會的
法律意見書》簽署頁，無正文）
北京市康達（西安）律師事務所
負 責 人：呂延峰
承辦律師：呂延峰 田慧
（簽字）：
二O一三年十二月二十日
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