公告日期：2013-12-21
北京德恒（深圳）律師事務所
DEHENG LAW FIRM SHENZHEN OFFICE
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北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳南山熱電股份有限公司 2013 年度
第四次臨時股東大會的法律意見書
德恒 2013（法意）第 160 號
致：深圳南山熱電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“德恒”）接受深圳南山熱電股份有
限公司的委托，指派陳建惠律師、宋昱頡律師（以下簡稱“德恒律師”）出席了公
司于 2013 年 12 月 20 日召開的 2013 年度第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次
股東大會”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的
《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規、
規范性文件以及《深圳南山熱電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規定，德恒律師對本次股東大會的相關事項進行見證，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，德恒及德恒律師同意本法律意
見書與公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一并公告。
為出具本法律意見書，德恒律師核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于2013年11月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及
巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布的《深圳南山熱電股份有限公司第
北京市德恒（深圳）律師事務所 法律意見書
六屆董事會第十次臨時會議決議公告》（公告編號：2013-042號）；
3、公司于 2013 年 11 月 30 日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》
及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布的《深圳南山熱電股份有限公司
重大合同公告》（公告編號：2013-044 號）；
4、公司董事會于 2013 年 11 月 30 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、
《香港商報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山熱電股份
有限公司關于召開 2013 年度第四次臨時股東大會的通知》公告編號：2013-045）；
5、公司本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席現場會議股東的到會登
記記錄及憑證資料；
6、公司本次股東大會議案等會議文件。
德恒律師假定公司提交給德恒律師的資料（包括但不限于有關主體的居民身
份證、證券賬戶卡、授權委托書、企業法人營業執照等）真實、準確、完整和有
效，資料上的簽字及/或印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原
件一致。
在本法律意見書中，德恒律師僅對公司本次股東大會的召集、召開程序是否
符合法律、行政法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，出席會
議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結果是否合法有
效發表意見，不對本次股東大會審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數
據的真實性及準確性發表意見。
德恒律師根據中國法律的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對公司本次股東大會的召集和召開
的相關法律問題出具如下意見：
一、 本次股東大會的召集及召開程序
（一）、本次股東大會的召集
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北京市德恒（深圳）律師事務所 法律意見書
1、根據 2013 年 11 月 28 日召開的公司第六屆董事會第十次臨時會議決議，
公司董事會召集本次股東大會。
2、公司董事會于 2013 年 11 月 30 日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港
商報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳南山熱電股份有
限公司關于召開 2013 年度第四次臨時股東大會的通知》的公告。
3、前述公告列明了本次股東大會的召集人、召開時間、召開方式、股權登
記日、出席對象、會議召開地點、會議審議的事項及議案、會議登記方法、會議
聯系人姓名及電話號碼。
德恒律師認為，公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規
則》等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
（二）、本次股東大會的召開
1、本次股東大會采用現場投票的方式。本次現場會議于 2013 年 12 月 20 日
（星期五）下午 2：30 在深圳市華僑城漢唐大廈十七樓會議室如期召開。
2、本次股東大會由公司董事長楊海賢先生主持，就會議通知中所列議案進
行了審議。董事會工作人員當場對本次股東大會作記錄。會議記錄由出席本次股
東大會的會議主持人、董事、監事、董事會秘書及記錄員簽名。
3、本次股東大會不存在對召開本次股東大會的通知中未列明的事項進行表
決的情形。
德恒律師認為，公司本次股東大會召開的實際時間、地點、會議內容與通知
所告知的內容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會
規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
二、 出席本次股東大會人員及會議召集人資格
（一）、德恒律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、現場出席本次股東
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大會的法人股東的持股證明、法人代表證明書及/或授權委托書、身份證明等相
關資料進行了核查，確認現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 6 人，代
表股份 291,095,200 股，占公司有表決權總股份比例為 48.29%，其中內資股股東
3 人，代表股份 198,549,402 股，外資股股東 3 人，代表股份 92,545,798 股。
（二）、公司部分董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會，高級管理人
員及德恒律師列席了本次股東大會，該等人員均具備出席本次股東大會的合法資
格。
（三）、本次股東大會由公司董事會召集，其作為本次股東大會召集人的資格
合法有效。
德恒律師認為，出席、列席本次股東大會的人員及本次股東大會召集人的資
格均合法有效，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以
及《公司章程》的相關規定。
三、 本次股東大會的表決程序
（一）、本次股東大會采取現場投票的方式對本次股東大會議案進行了表決。
（二）、本次股東大會按《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規
范性文件以及《公司章程》等規定的由股東代表、監事代表與德恒律師共同負責
進行計票、監票。
（三）、本次股東大會投票表決后，公司匯總統計了本次股東大會的表決結果，
并在會議現場公布了投票結果。
德恒律師認為，公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規
則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定，本次股東大會的
表決程序合法有效。
四、 本次股東大會的表決結果
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經德恒律師見證，現場出席會議的股東及股東代理人以記名投票方式表決了
以下議案：
（一）《關于深南電東莞公司采購長約天然氣的議案》。
根據現場投票統計結果，經德恒律師見證，本次股東大會審議通過了本次股
東大會通知列明的上述議案。德恒律師認為，本次股東大會的表決結果符合《公
司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規
定，表決結果合法有效。
五、 結論意見
綜上，德恒律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東
大會的人員以及本次股東大會的召集人的主體資格、本次股東大會的表決程序、
表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性
文件以及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書一式三份，經本所蓋章、本所負責人及見證律師簽字后生效。
（以下無正文，為簽署頁）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳南山熱電股份有限公
司 2013 年度第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務所
負責人：
于秀峰
見證律師：
陳建惠
見證律師：
宋昱頡
二〇一三年十二月二十日
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