公告日期：2013-12-21
上海市錦天城律師事務所
關于浙江仙琚制藥股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會
法律意見書
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地址：上海市浦東新區花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓
電話：021-61059000 傳真：021-61059100 郵編：200120
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關于浙江仙琚制藥股份有限公司 2013 年第三次臨時
股東大會法律意見書
致：浙江仙琚制藥股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江仙琚制藥股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2013 年第三次臨時股東大會（以下
簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（證監發［2006］21 號）等法律、法規
和其他規范性文件以及《浙江仙琚制藥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章
程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了
必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2013 年
12 月 4 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮
資訊網上刊登《關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會
的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告。
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本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 9:00 在浙江省仙居縣浙江仙琚制藥
股份有限公司會議室如期召開。
本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、
規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議的股
東及股東代理人為 18 名，代表有表決權的股份 164,956,429 股，占公司股份總
數的 48.32％。以上股東均為截至 2013 年 12 月 13 日下午收市時在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其
出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級
管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
1、審議《關于公司董事會換屆選舉的議案》；
1.1 選舉非獨立董事
1.1.1 選舉金敬德先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.2 選舉張宇松先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.3 選舉張南先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.4 選舉陳衛武先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.5 選舉郭建英女士為公司第五屆董事會董事；
1.1.6 選舉張國鈞先生為公司第五屆董事會董事。
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1.2 選舉獨立董事
1.2.1 選舉朱寶泉先生為公司第五屆董事會獨立董事；
1.2.2 選舉傅鼎生先生為公司第五屆董事會獨立董事；
1.2.3 選舉邵毅平女士為公司第五屆董事會獨立董事。
2、審議《關于公司監事會換屆選舉的議案》
2.1 選舉盧煥形先生為公司第五屆監事會非職工代表監事；
2.2 選舉張燕義先生為公司第五屆監事會非職工代表監事；
2.3 選舉徐小芳女士為公司第五屆監事會非職工代表監事；
2.4 選舉婁玲珠女士為公司第五屆監事會非職工代表監事。
以上議案將采用累積投票方式選舉
經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東
大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，以記名投票表決方式對
公告的議案進行了逐項表決，表決結果如下：
1、審議通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》；
1.1.1 選舉金敬德先生為公司第五屆董事會董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.1.2 選舉張宇松先生為公司第五屆董事會董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.1.3 選舉張南先生為公司第五屆董事會董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
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占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.1.4 選舉陳衛武先生為公司第五屆董事會董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.1.5 選舉郭建英女士為公司第五屆董事會董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.1.6 選舉張國鈞先生為公司第五屆董事會董事。
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.2.1 選舉朱寶泉先生為公司第五屆董事會獨立董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.2.2 選舉傅鼎生先生為公司第五屆董事會獨立董事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
1.2.3 選舉邵毅平女士為公司第五屆董事會獨立董事。
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
2、審議通過《關于公司監事會換屆選舉的議案》
2.1、選舉盧煥形先生為公司第五屆監事會非職工代表監事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
2.2、選舉張燕義先生為公司第五屆監事會非職工代表監事；
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表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
2.3 選舉徐小芳女士為公司第五屆監事會非職工代表監事；
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
2.4 選舉婁玲珠女士為公司第五屆監事會非職工代表監事。
表決結果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0%。
本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司
章程》的有關規定，會議通過的上述決議均合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2013 年第三次臨時股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性
文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議均合法有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于浙江仙琚制藥股份有限公司
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負責人： 經辦律師：
吳明德 丁 天
2013 年 12 月 20 日
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