公告日期：2013-12-21

                       江蘇世紀同仁律師事務所

   關于南京棲霞建設股份有限公司 2013 第一次臨時股東大會的

                             法 律 意 見 書

致：南京棲霞建設股份有限公司：

    本所及本所律師根據貴公司的委托，就貴公司 2013 年第一次臨時股東大會
（下稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人
民共和國公司法》和《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規和規范性文件
(下統稱“相關法律法規”)以及《南京棲霞建設股份有限公司章程》（下稱“《公司
章程》”）的有關規定，出具本法律意見。

    為出具本法律意見之目的，本所律師出席了貴公司本次股東大會，并根據現
行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤
勉盡職精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查
和驗證，在此基礎上，本所律師對法律意見出具之日及以前所發生的事實發表法
律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集和召開

    本次股東大會由貴公司董事會召集。

    2013 年 12 月 5 日貴公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券
時報》發布召開本次股東大會的通知，定于 2013 年 12 月 20 日上午 9:00 時在南
京市龍蟠路 9 號興隆大廈 21 樓會議室召開本次股東大會，公告中列明了股權登
記日為 2013 年 12 月 16 日，并發布了本次股東大會審議的事項。

    本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午在南京市龍蟠路 9 號興隆大廈 21 樓
會議室召開，召開時間和地點與貴公司公告一致，由董事長江勁松先生主持。

    經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律法規和《公司章程》
的規定。召集人資格合法有效。

二、出席會議人員資格的合法有效性

    出席本次股東大會的股東(或股東代理人)共 7 人,代表股份 518,097,383 股,占
貴公司股本總額的 49.34%；貴公司董事、監事、董事會秘書、經理及其他高級
管理人員出席或列席了會議。

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    經驗證、核對出席會議的股東(或股東代理人)身份證明、持股憑證及其授權
委托書和其他相關文件，出席或列席本次股東大會人員的資格合法有效。

三、本次股東大會的審議事項

    本次股東大會就會議公告中列明的事項進行了審議。

    經驗證，本次股東大會審議的事項與貴公司的公告內容一致。

    本次股東大會沒有提出新的議案。

四、本次股東大會的表決程序

    本次股東大會就上述公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，按
相關法律法規和《公司章程》的規定進行計票、監票，并當場公布表決結果。有
關本次股東大會的議案均獲得了本次股東大會的有效通過。具體見公司本次股東
大會決議公告。

    經驗證，本次股東大會的表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

五、結論意見

    基于上述事實，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合
相關法律法規和《公司章程》的規定；召集人和出席列席大會人員的資格合法有
效；大會的表決程序和表決結果合法有效。

                                （完）

（以下無正文）



江蘇世紀同仁律師事務所                   經辦律師：

                                         居建平：



負責人：                                 萬   巍：

      （王     凡）



                                          2013 年 12 月 20 日


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