公告日期：2013-12-21
東方華銀關(guān)于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
東方華銀律師事務(wù)所
關(guān)于萬向錢潮股份有限公司
二〇一三年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：萬向錢潮股份有限公司
上海東方華銀律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受萬向錢潮股份有限公司
（以下簡稱“貴司”或“公司”）委托，就貴司召開二〇一三年第二次臨時股東
大會的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等
法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《萬向錢潮股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會的相關(guān)資
料，包括但不限于公司召開 2013 年第二次臨時股東大會的通知、公司 2013 年
第二次臨時股東大會的議程、議案及決議等文件資料，同時聽取了公司董事會秘
書就有關(guān)事實的陳述和說明。公司已向本所作出保證和承諾，保證公司向本所提
供的資料和文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏。
本所律師僅就本法律意見書出具日以前所發(fā)生的事實以及本所律師對有關(guān)
法律法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他資料一起向
社會公眾披露，并依法承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
貴司已于2013年12月5日將本次股東大會的召開時間、地點及審議事項等相
關(guān)的決議公告、通知刊載在《上海證券報》、《證券時報》和《中國證券報》上告
知全體股東，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá)15日。
貴司于2013年12月11日發(fā)布股東大會補充通知，將關(guān)于公司發(fā)行短期融資券
東方華銀關(guān)于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
的臨時提案提交股東大會審議的相關(guān)事宜予以公告。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，現(xiàn)場會議于2013年12
月20日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市蕭山區(qū)浙江納德物業(yè)管理有限公司
二樓多功能廳舉行；網(wǎng)絡(luò)投票時間為2013年12月19日至2013年12月20日，其中：
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2013年12月20日上午9:30
至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投
票的時間為2013年12月19日15:00至2013年12月20日15:00 期間的任意時間。會
議召開的時間、地點均符合公告內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會召集、召開程序符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
根據(jù)公司提供的現(xiàn)場會議表決文件及網(wǎng)絡(luò)投票情況，出席本次股東大會的股
東及股東授權(quán)代表合計 36 人，代表股份 882,629,310 股，占公司股份總數(shù)的
55.40%。其中：
（1）參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表共計 7 人，代表股
份 881,099,772 股，占公司總股本的 55.30%；
（2）參與本次股東大會參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù) 29 人，代表股份 1,529,538
股，占公司總股本的 0.096%。
公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會人員的資格符合法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，對會議通知中
列明的議案進(jìn)行了審議并通過了如下決議：
1、審議《關(guān)于變更部分募集資金用途暨收購?fù)ㄟ_(dá)股份公司股權(quán)的議案》；
2、審議《關(guān)于增補董事的議案》；
3、審議《關(guān)于吸收合并全資子公司浙江精鍛有限公司的議案》；
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4、審議《關(guān)于聘任 2013 年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》。
公司按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行了計
票和監(jiān)票。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定，股東大會通過的上述決議合法有效。
四、關(guān)于股東大會提出新議案的情形
2013 年 12 月 6 日，公司董事會收到控股股東萬向集團(tuán)公司提交的書面臨時
提案，提議 2013 年第二次臨時股東大會新增議案《關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的
議案》。
2013 年 12 月 10 日，公司召開第七屆董事會 2013 年第三次臨時會議并做出
決議，同意將該臨時提案提交公司 2013 年第二次臨時股東大會審議。
2013 年 12 月 11 日，公司發(fā)布股東大會補充通知，將關(guān)于公司發(fā)行短期融
資券的臨時提案提交股東大會審議的相關(guān)事宜予以公告。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會新提案的提出程序符合法律、法規(guī)和《公司章
程》的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴司二〇一三年第二次臨時股東大會的召集和召
開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
東方華銀關(guān)于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
（本頁無正文，為東方華銀關(guān)于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意
見書簽字蓋章頁）
上海東方華銀律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳東桓 見證律師： 王建文
黃 勇
二〇一三年十二月二十日
