公告日期：2013-12-21
股票代碼：000620 股票簡稱：新華聯 公告編號：2013-110
新華聯不動產股份有限公司
關于與株洲新華聯藥業有限公司關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為滿足公司未來業務拓展的需要，近期，新華聯不動產股份有限公司（以下
簡稱“公司”）間接控股子公司株洲新華聯房地產開發有限公司（以下簡稱“株
洲新華聯”）擬與公司關聯方株洲新華聯藥業有限公司（以下簡稱“株洲藥業”），
簽訂國有土地使用權轉讓合同的補充協議。
株洲藥業的控股股東為新華聯控股有限公司（以下簡稱“新華聯控股”），
持股比例為 100%。新華聯控股同時為公司的控股股東，持股比例為 65.98%。株
洲新華聯的控股股東為公司全資子公司北京新華聯置地有限公司（以下簡稱“新
華聯置地”），持股比例 100%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，株洲
藥業為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
公司于 2013 年 12 月 20 日召開第七屆第四十次董事會會議，審議并通過了
《關于與株洲新華聯藥業有限公司簽訂<國有土地使用權轉讓合同之補充協議>》
的議案。獨立董事進行事前認可并出具獨立意見，關聯董事傅軍、馮建軍、丁偉、
張建回避表決，其余 5 名非關聯董事對本次關聯交易事項進行表決，并全票通過。
本次交易涉及金額 4530.45 萬元，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的
規定，本次關聯交易無需公司股東大會的批準，且本次關聯交易不構成《上市公
司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
關聯方名稱：株洲新華聯藥業有限公司
注冊資本：人民幣 2000 萬元
注冊地址：株洲市石峰區沿江北路 43 號
法定代表人：傅軍
業務范圍：藥品開發、生產的技術咨詢服務
截止 2012 年 12 月 31 日，株洲藥業總資產 1578.01 萬元，凈資產為-134.25
萬元，2012 年 1 月至 12 月主營業務收入為 0 萬元，凈利潤為-72.64 萬元。
株洲藥業的控股股東為新華聯控股，持股比例為 100%。根據《深圳證券交
易所股票上市規則》的有關規定，株洲藥業為公司之關聯法人，本次交易構成關
聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的標的為位于湖南省株洲市石峰區沿江北路、面積分別為
56,972.50 平方米（權證：株國用[2005]第 A0167 號）和 748.70 平方米（權證：
株國用[2005]第 A0168 號）的土地使用權及地上建筑物。交易標的為株洲藥業所
有，無抵押。
鑒于該地塊的過戶手續尚未完成，株洲藥業與株洲新華聯簽署補充協議，約
定繼續履行上述轉讓合同，合同有效期延至 2014 年 12 月 31 日。
四、交易協議的主要內容
為充分保障上市公司的利益，雙方約定將前述協議的有效期延續至 2014 年
12 月 31 日。雙方還約定：“若在 2014 年 12 月 31 日前，非因株洲藥業或株洲
新華聯的原因，雙方未能完成上述地塊的土地性質變更及轉讓過戶相關手續，株
洲新華聯最終未能取得上述地塊的土地使用權（土地用途為商住用地），即上述
地塊的土地使用權已由株洲藥業過戶登記至第三方名下，或者仍在株洲藥業名
下，且株洲新華聯選擇解除上述《國有土地使用權轉讓合同》及補充協議的，則
株洲藥業根據該等協議約定，應將已收取的轉讓價款 4530.45 萬元退還予株洲新
華聯，并就該等轉讓價款按 20%的年化收益率向株洲新華聯支付補償金。
同時，新華聯控股和實際控制人傅軍出具承諾：自愿為株洲藥業在上述協議
項下的退款及補償金支付義務提供連帶責任擔保，即：若株洲藥業未能按該協議
約定向株洲新華聯全額退款及支付補償金的，由新華聯控股和實際控制人傅軍負
責向株洲新華聯予以支付。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
雖然截至目前，本次交易標的相關規劃控制指標受湘江沿江風光帶統一規劃
方案的影響暫未明確，導致該地塊的土地性質變更手續和相關轉讓手續一直未能
如期辦理，但考慮到本次交易地塊成交價格較低，且地理位置優越，未來的增值
空間較大，董事會認為延續本次交易符合公司“低成本擴張”的發展戰略，符合
公司和全體股東的利益需求。此外，如最終不能轉讓過戶，公司也有權選擇解除
轉讓合同，要求新華聯藥業承擔全額退款并支付補償金，并要求新華聯控股和實
際控制人傅軍就此履行連帶保證責任。本次關聯交易不會給公司造成損失。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至披露日，公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為
4,530.45 萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事進行事前認可并發表獨立意見：（1）本次交易標的地塊屬于湘江
風光帶東岸規劃的范疇，地理位置優越，未來增值空間大，若公司能依法取得土
地使用權，未來將增加新的土地儲備和新的利潤增長點。如最終不能轉讓過戶，
公司也有權選擇解除轉讓合同，要求新華聯藥業承擔全額退款并支付補償金，并
要求新華聯控股和實際控制人傅軍履行連帶保證責任。本次關聯交易不會給公司
造成損失。（2）在審議該議案時，公司董事會根據《公司法》、《深圳證券交
易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，表決時關聯董事進
行了回避，審議程序合法有效。（3）本次關聯交易事項公平、公正、公開，沒
有損害公司中小股東利益。
八、備查文件
1、 董事會決議。
2、 獨立董事意見。
3、 協議。
特此公告。
新華聯不動產股份有限公司董事會
2013 年 12 月 20 日
