公告日期：2013-12-21

證券代碼：000620         證券簡稱：新華聯            公告編號：2013—109



                    新華聯不動產股份有限公司
     第七屆董事會第四十次會議（通訊方式）決議公告


    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。



    新華聯不動產股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第七屆董事
會第四十次會議通知于2013年12月19日以電話、專人送達、電子郵件等方式發給
公司全體董事。會議于2013年12月20日以通訊方式召開。本次會議應參會董事9
人，實際參會董事9人。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、法規
和《新華聯不動產股份有限公司章程》的有關規定。
    一、本次會議審議通過了《關于與株洲新華聯藥業有限公司簽訂<國有土地
使用權轉讓合同之補充協議>的議案》。
    因受株洲市人民政府湘江沿江風光帶統一規劃尚未完成的影響，公司間接控
股子公司株洲新華聯房地產開發有限公司（以下簡稱“株洲新華聯”）與株洲新
華聯藥業有限公司（以下簡稱“株洲藥業”）簽訂的《國有土地使用權轉讓合同》
（以下簡稱“轉讓合同”）尚未履行完畢。
    考慮到本次交易地塊成交價格較低，且地理位置優越，未來的增值空間較大，
延續本次交易符合公司“低成本擴張”的發展戰略，符合公司和全體股東的利益
需求，株洲新華聯擬與株洲藥業簽訂《國有土地使用權轉讓合同之補充協議》，
約定繼續履行上述轉讓合同，將合同有效期延至 2014 年 12 月 31 日。同時，株
洲藥業控股股東新華聯控股有限公司和實際控制人傅軍為新華聯藥業在上述協
議項下的有關退款及補償金支付義務提供連帶責任擔保。
    株洲藥業是公司控股股東新華聯控股全資子公司，本次交易構成關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次關聯交易無需公司股東大會
的批準。
    獨立董事發表獨立意見如下：（1）本次交易標的地塊屬于湘江風光帶東岸
規劃的范疇，地理位置優越，未來增值空間大，若公司能依法取得土地使用權，
未來將增加新的土地儲備和新的利潤增長點。如最終不能轉讓過戶，公司也有權
選擇解除轉讓合同，要求新華聯藥業承擔全額退款并支付補償金，并要求新華聯
控股和實際控制人傅軍履行連帶保證責任。本次關聯交易不會給公司造成損失。
（2）在審議該議案時，公司董事會根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上
市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，表決時關聯董事進行了回避，
審議程序合法有效。（3）本次關聯交易事項公平、公正、公開，沒有損害公司
中小股東利益。
    關聯董事傅軍、馮建軍、丁偉、張建回避表決，其余 5 名非關聯董事對本次
關聯交易事項進行表決。本議案表決結果為 5 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
    二、本次會議審議通過了《關于公司為北京新華聯偉業房地產有限公司固定
資產貸款提供擔保的議案》。
    近期，為推進平谷區馬坊鎮 B05-01、B05-02 居住及社會停車場庫項目的開
發建設，公司全資子公司北京新華聯偉業房地產有限公司（以下簡稱“新華聯偉
業”）擬與中信銀行股份有限公司總行營業部（以下簡稱“中信銀行”）簽署《固
定資產貸款合同》及《抵押合同》。中信銀行擬向新華聯偉業發放固定資產貸款，
貸款金額為人民幣 40,000 萬元，借款利率為提款日與借款期限相對應檔次的中
國人民銀行基準貸款利率上浮 20%，借款期限 5 年。新華聯偉業擬以該項目土地
使用權及在建工程（具備抵押條件后）作為該借款的抵押擔保。
    同時，公司擬與中信銀行簽署《保證合同》，為新華聯偉業上述貸款提供連
帶責任保證，保證期間為被擔保債務履行期限到期或屆滿之日起兩年。本次對外
擔保已經 2013 年 8 月 23 日召開的公司 2013 年第一次臨時股東大會審議通過，
并授權公司董事會在額度范圍內審批。

    本議案表決結果為 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
    特此公告。
                                         新華聯不動產股份有限公司董事會
                                                          2013年12月20日