公告日期：2013-12-21
華邦穎泰股份有限公司
董事會議事規則
（2013 年 12 月修訂稿）
第一條 為規范華邦穎泰股份有限公司（以下簡稱公司）董事會及其成員的
行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現代企業制度的需要，特
制訂本規則。
第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》及其他現行有關法律、法規
和《華邦穎泰股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）制訂。
第三條 公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》等有關法律、
法規、公司章程外，亦應遵守中國證券監督管理委員會對上市公司董事會和董事
的有關文件、深圳證券交易所《股票上市規則》和《中小企業板塊上市公司董事
行為指引》及本規則的有關規定。
第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。
第五條 在公司存續期間，均應設置董事會。
第六條 公司董事會對股東大會負責。
第七條 董事會由 9 名董事組成，設董事長 1 名，副董事長 1 名，由董事會
選舉產生。
董事長、其他董事在董事會中的地位平等。
公司董事會設獨立董事 3 名，獨立董事除具有一般董事的職權外，還具有公
司章程所規定的專有職權。
第八條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
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（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項，必須經出席董事會的 2/3 以上
董事審議同意并做出決議；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）制訂股權激勵計劃的方案；
（十七）決定聘請公司股票發行上市的保薦人；
（十八）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計
意見向股東大會作出說明。
第十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
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董事會在對外投資、資產的購買和出售、以公司及其資產進行對外擔保方面
的權限為交易標的額不超過公司最近一個會計年度經審計凈資產的 30%（含
30%）。公司就同一項目分次進行的，按照 12 個月內各次交易標的額累計計算。
在上述權限范圍內的對外投資、資產的購買和出售、以公司及其資產進行對外擔
保等事項，由董事會審批決定。超過上述權限范圍內的事項，屬于重大項目，應
當由公司董事會審議通過后報股東大會審議批準。
董事會授權總經理在對外投資、資產的購買和出售的權限為交易標的額不超
過公司最近一個會計年度經審計凈資產的 10%（含 10%，不包括關聯交易）。超
過上述權限范圍內的事項，應當由公司董事會審議批準。
第十一條 公司董事會有權審議決定公司章程第 4.50 條所規定的重大關聯
交易以外的關聯交易。公司與關聯人發生的重大關聯交易，應由公司董事會審議
后，提交公司股東大會審議通過。
公司董事會審議關聯交易時，關聯董事應當根據中國證監會、證券交易所上
市規則和公司章程第 5.12 條、5.13 條的規定，回避表決。如關聯董事回避后公
司董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公
司股東大會審議作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。
第十二條 董事會對關聯交易進行表決時，關聯董事回避和表決程序如下：
（一）關聯董事不參加投票和清點表決票。
（二）董事會就關聯交易事項作出決議時，須由非關聯董事半數以上通過。
第十三條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 名。董事長和副董事長由董事
會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半
數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10
日以前書面通知全體董事和監事。
第十六條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職
權外，還具有以下特別職權：
（一）公司擬與關聯人達成的公司章程第 4.50 條所規定的重大關聯交易，
或聘用或解聘會計師事務所的，應由 1/2 以上獨立董事同意后，方可提交董事會
討論；獨立董事對重大關聯交易作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問
報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）經全體獨立董事同意，獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的
具體事項進行審計和咨詢，并由公司承擔相關費用；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
獨立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）項職權，應當取得全體獨立董
事的 1/2 以上同意。
第十七條公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當占有
二分之一以上的比例。
第十八條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東
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大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高
于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5％的借款或其他資金往來，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事會因故未做出現金利潤分配預案的，獨立董事應對在定期報
告中披露原因發表獨立意見；
（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（七）公司章程規定的其他事項。
第十九條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意
見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
獨立董事就上述有關事項所發表的意見予以公布，獨立董事出現意見分歧無
法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別公布。
第二十條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會
會議。
第二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話或傳真；通知
時限為：會議前 3 天。
第二十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第二十三條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作：
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（一）提出會議的議程草案；
（二）在會議召開前的 10 日前，將提交討論的議題告知與會董事；
（三）會議需做的其他準備事項。
臨時董事會召開 3 日前，應將會議討論的議題告之與會董事。
第二十四條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議
審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會
討論議題再次進行討論并對議案進行調整。
第二十五條 公司董事會除享有公司章程規定的權限外，還有權審議批準以
下項目或交易：
（一）除根據公司章程的規定應由股東大會審議的重大關聯交易外的其它關
聯交易；
（二）公司收購、出售資產(包括企業所有者權益、實物資產或其他財產權
利)所涉及的金額或比例符合以下標準之一且不屬于關聯交易的項目或交易：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上至 50％以
下；該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計
年度經審計主營業務收入的 10％以上至 50％以下，且絕對金額超過 1000 萬元至
5000 萬以下；
3、交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經
審計凈利潤的 10％以上至 50％以下，且絕對金額超過 100 萬元至 500 萬元以下；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
10％以上至 50%以下，且絕對金額超過 1000 萬元至 5000 萬以下；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上至
50％以下，且絕對金額超過 100 萬元至 500 萬元以下。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（三）除上述收購、出售資產的項目或交易外的其它交易，包括公司對外投
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資、貸款、擔保等，符合前述第 1 至 5 項之一的規定，且不屬于關聯交易的項目
或范圍的。
超出上述限額的項目或交易，董事會應當組織有關專家和專業人士進行評
審，并報股東大會批準。
如法律法規、中國證監會或公司股票上市的證券交易所對上述事項有不同規
定或要求的，董事會應遵照其規定或要求處理。
第二十六條 根據本規則所述董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和
人員包括：
（一）公司經理應向董事會提交涉及下述內容的議案：
1. 公司的經營計劃及投資方案；
2. 公司的年度財務預算方案、決算方案；
3. 公司利潤分配及彌補虧損方案；
4. 公司內部管理機構設置方案；
5. 公司章程的修改事項；
6. 公司經理的年度及季度工作報告；
7. 公司重大風險投資的專家評審意見的議案；
8. 公司基本管理制度的議案；
9. 董事會要求其作出的其他議案。
（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：
1.公司有關信息披露的事項的議案；
2.聘任或者解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、
財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；
3.有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；
4.其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。
（三）董事長提交董事會討論的議案。
（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。
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有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說
明。
第二十七條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說
明與會議通知一道送達與會及列席會議的各董事及會議及參加人。
第二十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
公司董事會召開會議，應當有 1/2 以上監事列席。
第二十九條 董事會在審議董事會決策權限內擔保事項的議案時，應取
得董事會全體成員 2/3 以上的簽名同意，超過董事會決策權限的須報股東大
會審議批準。
公司對外擔保應遵守以下規定：
（1）公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非
法人單位或個人提供擔保。
（2）公司不得為產權不明，改制等重組工作尚未完成或成立不符合國家
法律法規或國家產業政策的被擔保對象提供擔保。
（3）公司不得為經營狀況已經惡化、信譽不良、上年度虧損或上年度盈利
甚少且本年度預計虧損或資產負債率超過 70%的被擔保對象提供擔保。
（4）公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產
的 50%。
（5）公司對外擔保必須要求對反提供反擔保，且反擔保的提供方應當具
有實際承擔能力。
同時，公司對外擔保應遵循以下審批程序：
（1）被擔保人向公司財務部門提出書面申請，財務部門對被擔保人的財務
及資信狀況進行審查并出具審查報告；
（2）審查合格且確有必要對其提供擔保的被擔保對象資料上報公司財務負
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責人審核，報總經理審定；
（3）上報公司董事會，由董事會根據決策權限直接作出決議或由其審議通過
后報股東大會批準。
第三十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真
方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過
半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會
審議。
第三十二條 董事會會議由董事長負責召集。在董事長不能履行職責時，應
當指定一名董事代其召集董事會會議。董事長無故不履行職責時，亦未指定具體
人員代其行使職責時，可由二分之一的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第三十三條 下列人員可以列席董事會會議：
（一）公司的經理人員，非董事經理人員在董事會上無表決權；
（二）公司的監事會成員。
第三十四條 董事會決議表決方式為：書面投票或傳真投票。
第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第三十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
9
的票數）。
第三十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公
司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以
免除責任。
第三十八條 本議事規則作為公司章程的附件，由股東大會通過后生效，修
改權屬于股東大會。
第三十九條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規、公司章程及公司
股票上市的交易所的規定執行。
本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程及公
司股票上市的交易所的規定相抵觸時，執行國家法律、法規、公司章程及公司股
票上市的交易所的規定。
二零一三年十二月二十日
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