公告日期：2013-12-21
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于遠(yuǎn)程電纜股份有限公司
2013 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓
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郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于遠(yuǎn)程電纜股份有限公司 2013 年
第二次臨時股東大會的法律意見書
致：遠(yuǎn)程電纜股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受遠(yuǎn)程電纜股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2013 年第二次臨時股東大會（以下簡稱
“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)［2006］21 號）等法律、法規(guī)和其
他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了
必要的核查和驗證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2013 年
12 月 4 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)和深圳證
券交易所網(wǎng)站上刊登《遠(yuǎn)程電纜股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第二次臨時股東
大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、
登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá) 15 日。
本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在江蘇省宜興市官林鎮(zhèn)遠(yuǎn)程路
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8 號公司會議室如期召開，會議由公司董事長楊小明先生主持。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會的股東及股東
代理人為 5 名，代表有表決權(quán)的股份 221,316,665 股，占公司股份總數(shù)的 67.80%。
經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其
出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級
管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東
大會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會審議并以現(xiàn)場投票表決
的方式，通過了如下決議：
1、審議通過《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》（本議案實行累積投票制）
(1) 非獨立董事候選人
1.11 選舉楊小明先生為非獨立董事
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表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
1.12 選舉俞國平先生為非獨立董事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
1.13 選舉徐福榮先生為非獨立董事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
1.14 選舉李志強先生為非獨立董事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
根據(jù)上述表決結(jié)果，楊小明、俞國平、徐福榮、李志強等 4 名當(dāng)選為公司第
二屆董事會非獨立董事。
(2) 獨立董事候選人
1.21 選舉楊黎明先生為獨立董事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
1.22 選舉潘永祥先生為獨立董事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
1.23 選舉朱和平先生為獨立董事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
根據(jù)上述表決結(jié)果，楊黎明、潘永祥、朱和平等 3 名當(dāng)選為公司第二屆董事
會獨立董事。
2、審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》（本議案實行累積投票制）
2.1 選舉殷鳳保先生為監(jiān)事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
2.2 選舉史界紅女士為監(jiān)事
表決結(jié)果為：同意 221,316,665 票。
根據(jù)上述表決結(jié)果，殷鳳保、史界紅等 2 名當(dāng)選為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事。
3、審議通過《關(guān)于調(diào)整獨立董事薪酬的議案》；
表決結(jié)果：同意 221,316,665 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
4、審議通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》；
表決結(jié)果：同意 221,316,665 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
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股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通
過的上述決議均合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，遠(yuǎn)程電纜股份有限公司 2013 年第二次臨時股東
大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表
決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議
均合法有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于遠(yuǎn)程電纜股份有限公司 2013
年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
謝 靜
負(fù) 責(zé) 人： 經(jīng)辦律師：
吳明德 胡 鵬
二〇一三年十二月二十日
