公告日期：2013-12-21

                         關于百視通新媒體股份有限公司
                  2013 年第一次臨時股東大會的法律意見書

致: 百視通新媒體股份有限公司


     通力律師事務所(以下簡稱“本所”)接受百視通新媒體股份有限公司(以下簡稱“公司”)
的委托, 指派本所陳巍律師、王利民律師(以下簡稱“本所律師”)根據《中華人民共和國證
券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件(以
下統稱“法律法規”)及公司章程的規定就公司 2013 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本
次股東大會”)相關事宜出具法律意見。


     本所律師已經按照有關法律法規的要求和律師行業公認的道德標準以及勤勉盡責的精
神對公司本次股東大會相關文件及事實進行了審查和驗證。


     在進行審查驗證過程中, 本所假設:


     1. 上述文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的, 所有作為正本提交給本所的文件
          都是真實、準確、完整的;


     2. 上述文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的;


     3. 上述文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當、有效
          的授權;


     4. 所有提交給本所的文件復印件均與原件一致, 并且這些文件的原件均是真實、準
          確、完整的。


     在此基礎上, 本所律師就題述事項出具法律意見如下:



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一.    關于本次股東大會的召集、召開程序


       根據公司發布的《百視通新媒體股份有限公司關于召開公司 2013 年第一次臨時股東
       大會的通知》(以下簡稱“會議通知”), 公司董事會已于本次股東大會召開十五日之
       前以公告方式通知各股東。


       公司本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在上海市宜山路 757 號百視通大
       廈副樓二樓召開, 會議召開的時間和地點均符合有關會議通知的內容。


       基于上述核查, 本所律師認為, 本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規及
       公司章程的規定。


二.    關于出席會議人員資格、召集人資格


       本次會議由公司董事會召集, 根據公司提供的出席本次會議股東及股東代理人統計
       資料及相關驗證文件, 參加會議的股東(或股東代理人)共計 21 名, 代表公司有表決權
       股份數為 485,092,536 股, 約占公司有表決權股份總數的 43.5554%。


       公司部分董事、監事及高級管理人員列席了本次股東大會。


       基于上述核查, 本所律師認為, 本次股東大會的出席會議人員資格、本次會議召集人
       資格均合法有效。


三.    本次股東大會的表決程序、表決結果


       本次股東大會對會議通知中列明的議案逐項進行審議, 參加會議投票的股東(或股東
       代理人)以記名表決的方式對會議通知中列明的各項議案進行了表決, 公司按有關法
       律法規及公司章程規定的程序進行計票、監票, 并當場宣布了每項議案的表決結果。


       根據表決結果, 會議通知中列明的議案均獲得出席會議并參加表決的股東及股東代
       理人所持表決權的法定多數通過。


       基于上述核查, 本所律師認為, 本次股東大會的表決程序符合有關法律法規及公司章
       程的規定, 本次股東大會的表決結果合法有效。


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