公告日期：2013-12-21
中航重機 2013 年第三次臨時股東大會 北京市嘉源律師事務所
北京市嘉源律師事務所
關于中航重機股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
嘉源(2013)-04-096
致：中航重機股份有限公司
北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中航重機股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，指派黃國寶、鄭陽超律師出席公司 2013 年第三次臨時
股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行律師見證，對本次股東大會的程序合
法性進行監督。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中航重機股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規范性文件的規定，出具本法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經
發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發
表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承
擔相應法律責任。
一、本次股東大會的召集、召開合法有效
本次股東大會由公司董事會召集，根據公司第五屆董事會第三次和第四次
臨時會議決議，公司已經分別于 2013 年 11 月 27 日和 2013 年 12 月 12 日在指定
報刊和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上發布了《關于召開 2013 年第三次
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臨時股東大會的通知》和《關于增加 2013 年第三次臨時股東大會臨時提案暨召
開 2013 年第三次臨時股東大會的補充通知公告》，通知公司股東于 2013 年 12
月 20 日以現場投票方式召開本次股東大會。本次股東大會現場會議于 2013 年
12 月 20 日上午 9:00 在北京市朝陽區安定門外小關東里 14 號 A 座 8 層公司會議
室召開，會議由公司董事長孟祥凱先生委托董事、副總經理江超先生主持。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公
司章程》及其他規范性文件的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格合法有效
根據公司提供的中國證券登記結算中心有限責任公司上海分公司出具的
《股東名冊》、《簽名冊》，參加本次股東大會的人員情況如下：
1、股東（或股東代理人）?，F場出席本次股東大會的股東（或股東代理人）
共計 2 名。經本所律師核查，出席會議的股東與公司提供的《股東名冊》記載一
致。
2、董事、監事、高級管理人員及律師。出席本次股東大會的還有公司董事、
監事、高級管理人員。本所律師出席了本次股東大會并進行了見證。
本所律師認為，出席公司本次股東大會的人員資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序合法有效
1、會議出席情況
由于本次股東大會審議的兩項議案均為關聯交易，因此出席本次股東大會的
2 名股東（或股東代理人）均為非關聯方，所代表的有表決權的股份數額為
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2,399,846 股，占公司總股本 778,003,200 股的 0.31%。本所律師認為，參加本次
股東大會表決的股東（或股東代理人）所持有表決權的股份達到法律規定的要求。
2、監票人及計票人
根據本次股東大會表決計票方案，每一審議事項的表決票由 2 名股東、1
名監事和本所律師參加清點，并由監票人代表公布表決結果。
3、投票表決方式
本次股東大會采取書面投票進行表決。出席會議的股東（或股東代理人）
就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決，未以任何理由擱置或者不予表
決。
4、本次會議議案
本次股東大會共有 2 項議案：
(1) 《關于公司全資子公司陜西宏遠航空鍛造有限責任公司購買中國航空工
業集團公司所持資產暨關聯交易的議案》，由公司董事會提出；
(2) 《關于控股子公司中國航空工業新能源投資有限公司為其參股子公司中
航惠騰風電設備股份有限公司提供擔保的議案》，由公司董事會提出。
5、會議表決結果
(1)審議通過《關于公司全資子公司陜西宏遠航空鍛造有限責任公司購買中
國航空工業集團公司所持資產暨關聯交易的議案》；
表決情況：同意 2,399,846 股，占有效表決權股數 100％；反對 0 股，占有
效表決權股數 0％；棄權 0 股，占有效表決權股數 0％。
表決結果：通過。
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(2)審議通過《關于控股子公司中國航空工業新能源投資有限公司為其參股
子公司中航惠騰風電設備股份有限公司提供擔保的議案》。
表決情況：同意 2,399,846 股，占有效表決權股數 100％；反對 0 股，占有
效表決權股數 0％；棄權 0 股，占有效表決權股數 0％。
表決結果：通過。
本所認為，上述表決結果符合《公司法》、《公司章程》及其他規范性文件相
關規定，上述表決結果合法、有效。
據此，本所律師認為，本次股東大會的表決程序合法有效。
四、結論性意見
本所律師基于上述審核后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他規范文件的規定；出席公司本次股東大會的人員
資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他規范性文件的規定；本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
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（本頁無正文，為北京市嘉源律師事務所關于中航重機股份有限公司 2013 年
第三次臨時股東大會的法律意見書之簽署頁）
北京市嘉源律師事務所 經辦律師：
黃國寶
鄭陽超
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