公告日期：2013-12-21
福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所
關(guān)于廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
之
法 律 意 見 書
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2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書
（2013）閩信實(shí)律書字第0702號(hào)
共6頁(yè)
致： 廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民
共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的要求，福
建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廈門三五互聯(lián)科技股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三五互聯(lián)”或“公司”）委托，指派本所律師
出席三五互聯(lián)2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具法律意見書。
本所律師聲明的事項(xiàng)：
一、為出具本法律意見書，本所律師對(duì)三五互聯(lián)本次股東大會(huì)所涉
及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所認(rèn)為出具法律意見書所必需查閱
的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
二、本所律師僅根據(jù)自己對(duì)前述有關(guān)事實(shí)的了解和我國(guó)現(xiàn)行的有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，就三五互聯(lián)本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表法律意見，并不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、評(píng)估、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意
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見。
三、在出具本法律意見書之前，本所律師得到三五互聯(lián)公司及其相
關(guān)人員的如下保證：
1、提供給本所律師的所有文件副本和書面材料復(fù)印件，與其正本
或原件是嚴(yán)格相符的；
2、文件和書面材料中的蓋章和簽字均是真實(shí)有效的；
3、文件、書面材料、以及有關(guān)的書面和口頭陳述，均真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、沒有遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；以及
4、一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和材料均已向本所披露，且
無任何直接或間接故意導(dǎo)致的隱瞞、疏漏之處。
本所律師根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)三五互聯(lián)提供的有
關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并出席了三五互聯(lián)公司2013年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)查驗(yàn)，三五互聯(lián)本次股東大會(huì)由公司第三屆董事會(huì)提議并召集，
召開本次2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，已于2013年12月5日在中
國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站進(jìn)行了公告。
根據(jù)上述公告，提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議題為：
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（1）審議《關(guān)于放棄對(duì)北京億中郵信息技術(shù)有限公司股權(quán)優(yōu)先購(gòu)
買權(quán)及增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的議案》
（2）審議《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
以上議題和相關(guān)事項(xiàng)已在本次股東大會(huì)通知公告中列明，提案內(nèi)容
已予充分披露，本次大會(huì)對(duì)本次股東大會(huì)通知列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。提
案內(nèi)容沒有進(jìn)行任何變更。
本次股東大會(huì)按照公告確定的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議方法
及公司章程規(guī)定的召開程序進(jìn)行。
二、 本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格和召集人的資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》及本次股東大會(huì)通知，出
席本次大會(huì)的人員應(yīng)為：
（1）三五互聯(lián)各位董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（2）2013 年 12 月 13日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其委托代理人；
（3）按照規(guī)定聘請(qǐng)的本所律師。
根據(jù)三五互聯(lián)所作的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)
場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 4 人，代表股份數(shù)為14，663.28萬(wàn)股，
占公司股份總額 32,100 萬(wàn)股的45.68% 。
經(jīng)大會(huì)秘書處及本所律師查驗(yàn)出席憑證，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股
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東代理人的資格符合《公司法》《證券法》《民法通則》及《公司章程》
的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。
經(jīng)大會(huì)秘書處及本所律師查驗(yàn)，三五互聯(lián)董事會(huì)秘書和部分董事、
監(jiān)事、和高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)。
本次大會(huì)的召集人為三五互聯(lián)董事會(huì), 本所律師認(rèn)為,其召集人的
資格符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
三、 本次股東大會(huì)的新議案
出席本次大會(huì)的股東沒有提出新的議案。
四、 本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)的會(huì)議審議事項(xiàng)均以記名投票方式進(jìn)行逐項(xiàng)
表決，并按《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。出席會(huì)議的股東和
股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。
本次股東會(huì)議投票結(jié)束后，根據(jù)公司對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果進(jìn)行的
統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)會(huì)議審議議案的表決結(jié)果如
下：
大會(huì)以代表股份 14，663.28萬(wàn)股的贊成票,占出席會(huì)議股東及股東
代理人所持有效表決權(quán)的100%，審議通過了本次大會(huì)的全部議案，即《關(guān)
于放棄對(duì)北京億中郵信息技術(shù)有限公司股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及增資優(yōu)先認(rèn)
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繳權(quán)的議案》及《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
本所律師認(rèn)為，根據(jù)表決結(jié)果，該等議案已經(jīng)本次股東大會(huì)審議通
過。
五、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定；出席會(huì)議人員的人員和召集人資格合法有效；表
決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次大會(huì)通過的有關(guān)決議合法
有效。
本所律師同意將本法律意見書隨三五互聯(lián)股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)
定予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（本頁(yè)以下無正文）
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份有限公司2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書》的簽字蓋章頁(yè)）
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主任：王 平
經(jīng)辦律師：劉曉軍
經(jīng)辦律師：朱智真
2013 年 12 月 20 日
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