公告日期：2013-12-21
亞太藥業(yè) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江亞太藥業(yè)股份有限公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：浙江亞太藥業(yè)股份有限公司
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師
出席貴公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江亞太藥業(yè)股份有限
公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)
問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述
和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，
且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏
漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會(huì)的召
集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集
人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對(duì)
本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和
準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會(huì)之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)
公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法
律意見承擔(dān)責(zé)任。
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亞太藥業(yè) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
一、關(guān)于本次股東大會(huì)召集、召開的程序
（一）經(jīng)查驗(yàn)，貴公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 4 日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召開本次股東大會(huì)的通知，通知載明
了會(huì)議召集人、會(huì)議召開的地點(diǎn)和時(shí)間、會(huì)議召開方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出
席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)議聯(lián)系方式等。
（二）經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與股東大會(huì)會(huì)
議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
（三）本次股東大會(huì)由貴公司董事長(zhǎng)陳堯根先生主持。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
（一）據(jù)本所律師審查，出席本次股東大會(huì)的股東共 5 名，代表股份
128,886,672 萬股，占貴公司股份總數(shù)的 63.18%。
（二）據(jù)本所律師核查，除貴公司股東及股東代理人外，其他出席本次股東
大會(huì)的人員為貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《規(guī)則》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法有效。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)采取記名方式投票表決，出席會(huì)議的股東及股東代理人
就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案進(jìn)行了表決，其中，《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉
的議案》采取累積投票方式選舉非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事
的表決分別進(jìn)行；《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》采取累積投票方式選舉監(jiān)事；
其他議案采取直接投票的方式。本次股東大會(huì)的表決由股東代表、監(jiān)事及本所經(jīng)
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辦律師按照《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)審議通過了以下議案：
1、《關(guān)于修改<募集資金管理制度>的議案》；
2、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》；
3、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；
4、《關(guān)于提議公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案》；
5、《關(guān)于注冊(cè)地址變更及相應(yīng)修訂<公司章程>的議案》。
（三）上述議案的表決結(jié)果為：
1、《關(guān)于修改<募集資金管理制度>的議案》
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出
席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
2、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》
（1）選舉陳堯根先生為公司第五屆董事會(huì)董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（2）選舉呂旭幸先生為公司第五屆董事會(huì)董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（3）選舉鐘婉珍女士為公司第五屆董事會(huì)董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（4）選舉沈依伊先生為公司第五屆董事會(huì)董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（5）選舉何珍女士為公司第五屆董事會(huì)董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（6）選舉平華標(biāo)先生為公司第五屆董事會(huì)董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（7）選舉陳樞青先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（8）選舉姚先國(guó)先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
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（9）選舉章勇堅(jiān)先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
3、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》
（1）選舉成華強(qiáng)先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（2）選舉趙科學(xué)先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
4、《關(guān)于提議公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案》
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出
席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
5、《關(guān)于注冊(cè)地址變更及相應(yīng)修訂<公司章程>的議案》
同意 128,886,672 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出
席會(huì)議股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果應(yīng)為合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)
議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)所通過的決議合法有效。
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亞太藥業(yè) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
（本頁無正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江亞太藥業(yè)股份有限公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽字蓋章頁）
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：沈田豐 經(jīng)辦律師：邢 超
馮 晟
二〇一三年十二月二十日
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