公告日期：2013-12-21
北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所
關(guān)于誠(chéng)志股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
蘭臺(tái)意字（2013）第 0210-2 號(hào)
致：誠(chéng)志股份有限公司
北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受誠(chéng)志股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派李雷勇律師、周曼律師出席公司 2013 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次臨時(shí)股東大會(huì)”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了以下文件：
1. 《誠(chéng)志股份有限公司章程》；
2. 公司 2013 年 10 月 24 日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及巨潮資
訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《誠(chéng)志股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決
議公告》（2013-32）；
3. 公司 2013 年 12 月 4 日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及巨潮資
訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《誠(chéng)志股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2013 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知》；
4. 截止 2013 年 12 月 16 日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司登記在冊(cè)的本公司股東的股東名冊(cè)；
5. 公司本次臨時(shí)股東大會(huì)股東登記記錄及股東身份證明文件；
6. 提請(qǐng)本次臨時(shí)股東大會(huì)表決的議案。
公司已向本所做出保證和承諾，保證其向本所提供的資料和文件均真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，無(wú)重大遺漏。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及公司章程等的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和
執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了必要的核查
地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)曙光西里甲 1 號(hào) 電話(huà)：（8610）5228 7799 郵編：100028
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和驗(yàn)證，出席了公司本次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
1. 本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集
公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 4 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊
網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上刊登了《誠(chéng)志股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2013 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知》，公司發(fā)布的會(huì)議通知載明了會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議
的審議事項(xiàng)、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、會(huì)議聯(lián)系電話(huà)及聯(lián)系人姓名等事項(xiàng)。
2. 本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決的方式召開(kāi)
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2013 年 12 月 20 日上午 10:30 時(shí)在江西省南昌市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)
發(fā)區(qū)玉屏東大街 299 號(hào)清華科技園（江西）華江大廈公司總部會(huì)議室召開(kāi)，由
公司董事長(zhǎng)龍大偉先生主持。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)方式、召開(kāi)時(shí)間、召
開(kāi)地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與本次會(huì)議通知一致，會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定，合法有效。
二、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員資格及會(huì)議召集人的資格
1. 出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人
根據(jù)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東簽名冊(cè)及授權(quán)文件，出席本次臨
時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人均已在公司制作的簽名冊(cè)上簽名。經(jīng)核
查，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（包括股東代理人）共 3 人，代表
公司股份 122,339,313 股；經(jīng)驗(yàn)證,出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東均為
股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司股東。
2. 出席、列席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員
出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員為公司的全體董事、監(jiān)事和董事
會(huì)秘書(shū)以及本所律師，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
3. 本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，會(huì)議主持人為公司董事長(zhǎng)龍
大偉先生。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員資格及會(huì)議召集
2
人的資格符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，合法有效。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的審議事項(xiàng)
本次臨時(shí)股東大會(huì)的審議事項(xiàng)如下：
1. 審議《關(guān)于公司續(xù)聘 2013 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
2. 審議《關(guān)于公司擬為北京誠(chéng)志利華科技發(fā)展有限公司向北京銀行股份有
限公司清華園支行申請(qǐng) 5000 萬(wàn)元綜合授信提供擔(dān)保的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)的審議事項(xiàng)與召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知中所列議案一致，未提出新的議案，不存在對(duì)召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的公告
中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形，議案的內(nèi)容與形式符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章
程的規(guī)定。
四、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
（一）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決程序
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人按照相關(guān)法律
法規(guī)和公司章程規(guī)定的表決程序，采取記名方式就各項(xiàng)議案進(jìn)行了逐項(xiàng)投票表
決。投票表決過(guò)程按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
（二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決結(jié)果
本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票后，經(jīng)統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票的表決結(jié)果為：
1. 審議《關(guān)于公司續(xù)聘 2013 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
122,139,313 股贊成，占有效表決股份總數(shù)的 99.84%。
2. 審議《關(guān)于公司擬為北京誠(chéng)志利華科技發(fā)展有限公司向北京銀行股份有
限公司清華園支行申請(qǐng) 5000 萬(wàn)元綜合授信提供擔(dān)保的議案》。
122,139,313 股贊成，占有效表決股份總數(shù)的 99.84%。
根據(jù)以上表決結(jié)果，本次臨時(shí)股東大會(huì)上述全部議案均獲得通過(guò)。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)未提出新的議案，未對(duì)會(huì)議通知中未列
明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及
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公司章程的規(guī)定，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果合法有
效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
經(jīng)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)，并審查、核查、驗(yàn)證以上各項(xiàng)內(nèi)容，本所律師認(rèn)
為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序合法，出席會(huì)議的人員資格及召集
人的資格合法有效，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合
法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用。本所律師同意將本法律意
見(jiàn)書(shū)隨本次臨時(shí)股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文）
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（此頁(yè)無(wú)正文，為北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所《關(guān)于誠(chéng)志股份有限公司2013年
第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽字頁(yè)）
北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所（公章）
經(jīng)辦律師（簽字）：李雷勇
經(jīng)辦律師（簽字）：周曼
二○一三年十二月二十日
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