公告日期：2013-12-21
證券代碼：002266 證券簡稱：浙富股份 公告編號：2013-096
浙江富春江水電設備股份有限公司
關于對外投資事項的補充公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2013 年 8 月 6 日，浙江富春江水電設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）
第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于投資油田開發及設立子公司的議
案》。2013 年 8 月 9 日，公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于公
司與控股股東擬共同收購上海二三四五網絡科技股份有限公司 38%權益并簽署
意向協議的關聯交易議案》。由于公司此前沒有境外油氣田開發和互聯網行業運
營的相關經驗，上述對外投資存在一定的風險，現就上述對外投資的若干事項進
行說明和補充披露。
一、對外投資的審議程序
根據《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》和《深圳證券交易所中小企業
板上市公司規范運作指引》等法律法規和規范性文件以及公司《公司章程》和《對
外投資經營決策制度》的規定，公司的對外投資事項均須履行必要的審議程序，
公司董事、監事和高級管理人員在決策過程中應當勤勉盡職。
（一）投資加拿大油氣田開發的審議程序
2013 年 8 月 6 日，公司召開第二屆董事會第二十八次會議審議《關于投資
油田開發及設立子公司的議案》。本次會議應到董事 11 名，實際出席董事 11 名，
其中獨立董事郭建堂先生因公出差，委托獨立董事吳衛國先生代為出席。公司監
事、高級管理人員列席了會議。本議案以 11 票贊成、0 票反對、0 票棄權和 0
票回避的表決結果獲審議通過。本次交易無須提交股東大會審議。
保薦機構國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”）經過核查
后認為，公司關于本事項的審議程序合規，決議內容合法有效；公司董事、監事
和高級管理人員在決策過程中也均履行了勤勉盡職的義務。
（二）收購上海二三四五網絡科技股份有限公司（以下簡稱“二三四五公
司”）38%權益的審議程序
2013 年 8 月 9 日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議審議《關于公司
與控股股東擬共同收購上海二三四五網絡科技股份有限公司 38%權益并簽署意
向協議的關聯交易議案》。公司的獨立董事宋深海先生、許永斌先生、郭建堂先
生和吳衛國先生對本次交易發表了事前認可意見和獨立意見，保薦機構國泰君安
證券也發表了專項核查意見。本次會議應到董事 11 名，實際出席董事 10 名，
其中獨立董事郭建堂先生因公出差，委托獨立董事吳衛國先生代為出席。董事長
孫毅先生系公司控股股東、實際控制人，因與公司共同收購構成關聯交易，系本
次交易的關聯人，故回避表決。本議案以 10 票贊成、0 票反對、0 票棄權和 1
票回避的表決結果獲審議通過。
2013 年 11 月 12 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會審議《公司、
控股股東孫毅先生與龐升東先生簽署<股權轉讓協議>暨關聯交易的議案》。因本
次交易構成關聯交易，故本議案采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式進行
表決，同時孫毅先生回避表決。本議案以占出席本次股東大會有表決權股份總數
的 99.8677%同意的表決結果獲審議通過。公司董事、監事和高級管理人員列席
了會議，常年法律顧問浙江星韻律師事務所對公司 2013 年第二次臨時股東大會
發表了見證意見。
保薦機構國泰君安證券經過核查后認為，公司關于本事項的審議程序合規，
決議內容合法有效；公司董事、監事和高級管理人員在決策過程中也均履行了勤
勉盡職的義務。
二、對外投資的信息披露和風險提示
（一）對外投資的信息披露
1、投資加拿大油氣田開發
2013 年 8 月 7 日，公司披露了《關于投資油田開發及設立子公司的公告》
（公告編號：2013-047），擬以自有資金不超過 6,000 萬加拿大元（折合人民幣
約 3.5 億元）在加拿大投資油氣田開發項目。投入資金將根據項目的成熟程度及
商業模式分期分批投入，第一期擬投入不超過 1,500 萬加元（折合人民幣約 8,750
萬元），用于加拿大阿爾伯塔省收購在運營油田資產，并進行區塊內挖潛投資，
用于增產改造及鉆新井。
2013 年 8 月 7 日，公司《非公開發行預案》中披露了公司的“能源裝備制造、
能源工程服務、能源投資開發”的戰略規劃，并披露了投資加拿大油氣田開發事
項為實施公司未來戰略規劃的重要舉措。
2013 年 8 月 20 日，公司披露了《2013 年半年度報告》。在董事會報告中，
公司再次披露了投資加拿大油氣田開發事項。
2013 年 10 月 23 日，公司全資子公司浙富水電國際工程有限公司（以下簡
稱“浙富國際”）與 ZARGON OIL & GAS PARTNERSHIP（以下簡稱“ZARGON
企業”）和 ASHTON OIL & GAS LTD.（以下簡稱“ASHTON 公司”）簽署了《收
購協議》。浙富國際擬以 1,350 萬加元的價格收購 ZARGON 企業和 ASHTON 公
司所屬位于加拿大阿爾伯塔省 Grand Forks 地區的在運油氣田資產。2013 年 10
月 25 日，就上述進展，公司披露了《關于投資油田開發事項的進展公告》（公
告編號：2013-072）。
2013 年 10 月 28 日，公司披露了《2013 年第三季度報告》。在重要事項進
展情況中，公司再次披露了投資加拿大油氣田開發事項。
在與 ZARGON 企業和 ASHTON 公司收購協議簽署后，公司聘請了會計師、
律師以及專業的環境責任評估機構對標的資產開展正式盡職調查。盡職調查后，
經交易三方協商一致，上述標的資產的交易價格確定為 1,200 萬加元。目前，公
司正在辦理標的資產的交割手續。待資產交割手續完成后，公司將就交易價格和
資產交割等事項一并進行補充信息披露。資產交割手續完成后，公司將正式介入
油氣田資產的開發及運營業務。根據《收購協議》約定，上述油氣田資產自 2013
年 10 月 1 日起的收益將歸公司所有。
2、收購二三四五公司 38%權益
2013 年 8 月 10 日，公司披露了《關于公司與控股股東擬共同收購上海二
三四五網絡科技股份有限公司 38%權益并簽署意向協議的關聯交易公告》（公告
編號：2013-047），擬與控股股東孫毅先生共同收購二三四五公司 38%權益并簽
署了意向協議。
2013 年 8 月 20 日，公司披露了《2013 年半年度報告》。在董事會報告中，
公司再次披露了擬收購二三四五公司 38%權益事項。
2013 年 10 月 12 日，公司披露了本次交易的進展公告（公告編號：
2013-066）。本次交易的交易對手方龐升東先生調高了二三四五公司 2013 年
-2015 年的利潤承諾，但交易價格保持不變。同時，交易雙方協商一致，本次交
易的標的資產變更為吉隆瑞信投資有限公司（以下簡稱“吉隆瑞信”）。吉隆瑞信
為本次交易的特殊目的公司，其全部資產為二三四五公司 38%的股權。
在二三四五公司的審計評估工作完成后，2013 年 10 月 22 日，公司、控股
股東和龐升東先生簽署了正式《股權轉讓協議》。協議約定，二三四五公司 38%
權益的交易價格為 7.6 億元，其中公司將支付 6.5 億元，控股股東孫毅先生將支
付 1.1 億元。2013 年 10 月 23 日，就上述進展，公司再次披露了本次交易的進
展公告（公告編號：2013-070）。
2013 年 10 月 28 日，公司披露了《2013 年第三季度報告》。在重要事項進
展中，公司詳細披露了收購二三四五公司 38%事項的進展情況。
在 2013 年第二次臨時股東大會審議通過后，公司及時辦理了本次交易的特
殊目的主體吉隆瑞信的工商變更登記手續。本次工商變更完成后，吉隆瑞信的股
東由龐升東先生變更為公司及控股股東孫毅先生，其中公司持股比例為 85.53%，
吉隆瑞信成為公司的控股子公司。2013 年 11 月 29 日，就上述進展，公司再次
披露了本次交易的進展公告（公告編號：2013-086）。
（二）對外投資的風險提示
1、關于投資加拿大油氣田開發的風險提示
在 臨 時 公 告《 關 于 投資 油 田 開 發及 設 立 子公 司 的 公 告》（ 公 告編 號 ：
2013-047）中，公司披露了投資加拿大油氣田開發面臨的風險：
“雖然公司進行了充分的前期研究，并力求在商業模式、路徑選擇、投資方
式等方面盡量回避投資風險，但是本次公司對外投資設立公司介入海外能源開發
領域的跨行業舉措，不可避免的面臨人才、管理及經驗不足的問題；同時也面臨
交易風險、儲量風險、生產風險、油價風險、匯率風險等海外油田資產收購及開
發運營等不確定性因素。該等風險均有可能使得公司面臨投資損失的情況，敬請
廣大投資者注意投資風險。”
同時在本次交易進展公告（公告編號：2013-072）中，公司再次進行了風
險提示。
2、關于收購二三四五公司 38%權益的風險提示
在臨時公告《關于公司與控股股東擬共同收購上海二三四五網絡科技股份有
限公司 38%權益并簽署意向協議的關聯交易公告》（公告編號：2013-047）中，
公司披露了互聯網產業投資的風險：
“互聯網產業作為國家重點發展的戰略性新興產業，產值規模逐年擴大，保
持著較快的增長水平，但國內互聯網行業競爭激烈，相關法律法規有待完善。雖
然公司前期進行了一定的市場調研，但公司之前并無互聯網產業及相關行業投資
運營經驗，公司將面臨新行業的戰略規劃、經營決策、組織管理、人力資源及風
險控制等方面的風險。”
同時在本次交易的進展公告（公告編號：2013-070）中，公司再次進行了
風險提示。
三、公司開展海外業務的風險說明
目前，公司的海外業務包括境外水電設備供貨業務、境外水電站工程 EPC
總包業務。2010 年至今，公司曾/在履行的海外水電項目達 35 個，其中已履行
完畢的項目有 18 個，尚在履行中的項目 17 個，累計境外項目合同額超過 20 億
元，最早與境外客戶接洽的韓國 SHIWA 項目可追溯到 2006 年。隨著公司海外
水電業務規模的擴大，以及公司即運營加拿大阿爾伯塔省的油氣田開發業務，公
司面臨的海外業務風險已經成為公司經營活動的主要風險之一。
（一）持續信息披露過程中的海外業務風險提示
2008 年 7 月，公司在首次公開發行的招股說明書中就已經披露了開展海外
業務過程中面臨的匯率風險。此外，在持續信息披露過程中，公司也對海外業務
風險進行了持續的風險提示。
1、定期報告
自上市以來，公司《2008 年度報告》、《2009 年報報告》、《2010 年度報告》、
《2011 年度報告》和《2012 年度報告》中均提及了 2008 年金融危機對公司海
外水電市場拓展的不利影響。并且隨著海外業務規模的擴大，公司在《2012 年
度報告》中進一步披露了國外經濟形勢造成的行業周期性波動風險、匯率波動和
境外經營風險以及海外項目管理中履約周期延長的風險。
此外，公司在半年度報告和季度報告中也均提及了公司開展海外業務面臨的
不利因素或風險。
2、臨時公告
2011 年以來，公司海外水電市場拓展取得了良好成效。公司對于達到信息
披露標準的海外新簽訂單或中標通知均予以公告并進行了特別風險提示：
“境外合同履行過程中可能受匯率、政治等因素影響，請廣大投資者注意投
資風險。”
具體公告見公司編號為 2012-051、2012-053、2012-054 和 2013-018 的信
息披露文件。
3、重大事項公告
在公司上市以來的兩次非公開發行的預案中，公司均披露了海外業務的風
險。2011 年 5 月 9 日，公司的《非公開發行預案》披露了國外經濟形勢的波動
導致的電力設備行業周期性波動的風險。2013 年 8 月 7 日，公司的《非公開發
行預案》也披露了公司海外水電項目執行過程中的“資金占用周期更長”等不利因
素。
（二）公司開展海外業務的風險補充說明
為了進一步向投資者作出風險提示，現將公司開展海外業務面臨的主要風險
補充說明如下：
1、外部環境風險
外部環境風險主要指項目所在地的政治不穩、經濟波動、自然災害等方面的
潛在風險。公司境外業務所在地已覆蓋韓國、日本、越南、柬埔寨、老撾、巴基
斯坦、土耳其、挪威、瑞士、喀麥隆、厄瓜多爾、巴西和加拿大等多個國家，各
地的政治、經濟、外交、氣候環境不同，所面臨的外部環境風險大小不一。公司
在開展境外業務選擇投標項目時已將當地的政治、軍事安全考慮在內，不介入存
在局部戰爭風險、政治環境極不穩定的國家和地區，但無法排除所在國突發政治
動蕩、戰爭或自然災害的風險。
2、項目管理風險
水電業務的主要業務環節包括項目承接、設計、生產、運輸、安裝調試和部
分土建，公司在海外項目管理中面臨的風險主要包括如下幾方面：
（1）中國國家標準與國際標準存在差異導致的相關風險
針對水輪發電機設備，中國國家標準化管理委員會制定了相應的國家標準，
而國際上通行的行業標準為國際電工委員會（IEC）制定的行業標準（以下簡稱
“IEC 標準”）。兩者在水輪發電機組的關鍵設備、配套電器和安裝方式等各方面的
技術參數描述存在差異。境外客戶普遍采用 IEC 標準。雙方在標準認識上的差
異可能導致公司產品無法通過驗收而帶來經濟損失。
（2）運輸與清關風險
公司海外水電項目主要采用海運方式運輸，整個運輸流程包括出廠后通過內
陸運輸至港口，進行報關、裝船、離港，海上運輸至項目所在國港口，進行清關、
繳稅，再通過內陸運輸至項目所在地。整個過程中面臨的主要風險集中于海上運
輸及清關環節，如海上運輸遭遇自然災害、海盜搶奪、他國居民或軍隊干擾導致
設備損壞或人員損傷的風險，在清關過程中發生貨品被扣、清關耗時延長等導致
海關倉儲費增加、貨品延期抵達從而產生違約金費用甚或影響公司在項目國的聲
譽及市場拓展能力的風險。
（3）設備抵達目的地后的相關風險
水電設備運抵達目的地后，公司所面臨的主要風險為設備安裝過程中發生的
設備或人員損傷的風險，以及項目開工延期、設備滯留工廠過久導致經濟損失的
風險。
關于設備安裝、土建施工等基礎工作的勞務工作者，公司通常采取當地招募
的方式。由于各國勞動保護相關的法規不盡相同，且均與中國法規有較大差異，
如果該等勞務工作者在設備安裝、土建施工過程中發生損傷與公司發生勞務糾
紛，公司將面臨較大的用工風險。
3、匯率風險
境外項目的支付幣種一般為美元和歐元，部分項目以當地貨幣結算。隨著公
司海外業務規模的擴大，外幣的匯率波動將對公司收入造成較大影響。
4、水電業務海外市場開拓風險
海外水電業務拓展存在老客戶易流失、新客戶難爭取的風險。若公司不能進
一步強化客戶營銷，提升市場、技術和生產能力，創新業務模式，公司的市場競
爭力可能有所減弱，影響海外市場的拓展，從而對未來增長構成不利影響。
5、境外油氣田開發業務的風險
油氣田開發為公司新增業務，公司將面臨人才、管理及經驗不足的問題。同
時公司也面臨交易風險、儲量風險、生產風險、油價風險、匯率風險等海外油田
資產收購及開發運營等不確定性因素。若公司收購的油氣田油藏儲量與地質資料
不一致、國際油價大幅波動，從而導致油氣田運營后的經濟效益等與預期存在差
距，將對公司未來業績增長產生一定影響。
特此公告。
浙江富春江水電設備股份有限公司
2013 年 12 月 21 日
