公告日期：2013-12-21
湖 北 正 信 律 師 事 務 所
關 于
關于湖北雙環科技股份有限公司
二○一三年第三次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2013）045 號
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湖北正信律師事務所 法律意見書
湖北正信律師事務所
關于湖北雙環科技股份有限公司
二○一三年第三次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2013）045 號
致：湖北雙環科技股份有限公司
引 言
湖北正信律師事務所（下簡稱“本所”）接受湖北雙環科技股份有限公司（下
簡稱“雙環科技”）董事會的委托，委派本律師出席雙環科技二○一三年第三次
臨時股東大會（下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集、召開程序、
出席會議人員資格、召集人資格、股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性
等相關問題出具法律意見。
本所暨本律師根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（下
簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（下簡稱“《規則》”）及其
他相關法律、法規、條例、規則的規定出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所暨本律師依照現行有效的中國法律、法規以
及中國證券監督管理委員會的相關條例、規則的要求和規定，對雙環科技提供的
與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料予以了查驗和驗證。同時，本所暨
本律師還查閱了本所暨本律師認為出具本《法律意見書》所需查閱、驗證的其他
法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關事項向雙環科技及有關人員予以詢
問并進行了必要的專題討論。
在前述驗證、討論過程中，本所暨本律師得到雙環科技如下承諾及保證：其
已經提供了本所暨本律師認為作為出具本《法律意見書》所必需的、真實的原始
書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，
本所暨本律師依賴雙環科技及有關人員或者其他有關機構出具的證明文件或咨
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詢意見出具本《法律意見書》。
本所暨本律師依據本《法律意見書》出具日以前已經發生的事實，并基于對
有關事實的了解和對法律、法規及相關條例、規則的理解發表法律意見。
本所暨本律師僅就雙環科技本次股東大會所涉相關問題發表法律意見。
本所暨本律師同意將本《法律意見書》隨雙環科技本次股東大會決議按有關
規定予以公告。
本所暨本律師對所出具的法律意見承擔責任。
本所暨本律師根據現行、有效的中國法律、法規及相關條例、規則的要求，
按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具
法律意見如下：
一、關于股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集
雙環科技根據 2013 年 12 月 4 日召開的第七屆董事會第十九次會議作出的董
事會決議，于 2013 年 12 月 5 日在中國證券監督管理委員會指定信息披露報刊《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和深圳證券交易所網站上刊登了關于召
開本次股東大會的通知。
本次股東大會采取現場會議形式召開。會議召開時間定為 2013 年 12 月 20
日上午 10：00，會議召開地點為湖北省應城市東馬坊公司辦公大樓三樓一號會
議室，股東的股權登記日為 2013 年 12 月 12 日。
經本所暨本律師核查，雙環科技的上述通知、公告均載明了本次股東大會的
基本情況、審議事項、股東行使表決權的方式以及會議參加辦法等事項。通知的
刊登日期距本次股東大會通知召開時間已超過十五日，且股權登記日與會議日期
之間的間隔不多于七個工作日。上述通知事項符合《公司法》、《規則》的相關規
定。
2、本次股東大會的召開
經本所暨本律師核查，雙環科技本次股東大會已于 2013 年 12 月 20 日上午
10：00 在通知規定地點召開。
本次股東大會由公司董事張健先生主持。會議召開的時間、地點與通知中所
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公告的時間、地點一致。
綜上，本所暨本律師認為：雙環科技本次股東大會的召集、召開程序符合《規
則》、雙環科技《公司章程》及有關法律、法規的規定。
二、關于出席股東大會人員、召集人的資格
1、經本次股東大會會議秘書處及本所暨本律師查驗出席憑證，截止表決前
終止會議登記時，出席雙環科技本次股東大會的股東及股東授權代表共2人，持
有的有表決權股份總數為118,039,681股，占雙環科技股份總額的25.43%。出席
本次股東大會的除股東及股東授權代表外，尚有雙環科技的部分董事、監事及董
事會秘書。另有雙環科技的部分高級管理人員和本律師列席了會議。
經合理核查出席本次股東大會的股東及股東授權代表的身份證明、持股憑證
和《授權委托書》，本所暨本律師認為：出席本次股東大會的股東及股東授權代
表、董事、監事均具有合法有效的出席資格，列席人員具有列席資格。
2、本次股東大會由雙環科技董事會召集。董事會作為召集人的資格合法、
有效。
三、關于本次股東大會的提案
本次股東大會議通知審議的提案為：《關于提名張建華先生為公司七屆董事
會獨立董事候選人的議案》、《雙環科技關于同意本公司的全資子公司與其子公司
相互提供擔保的議案》、《雙環科技關于為本公司全資子公司擔保的議案》。上述
提案已于2013年12月5日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及深圳
證券交易所網站上進行了公告。
經本所暨本律師核查，本次股東大會無修改、取消通知審議的提案或提出臨
時提案的情形，本次股東大會最終審議的提案與會議通知中所載一致，符合《規
則》、雙環科技《公司章程》及有關法律、法規的規定。
四、關于本次股東大會的表決程序
經本所暨本律師核查，本次股東大會采用了書面記名投票方式對所有議案進
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行了逐項審議表決。
參加會議的股東共同推舉了二名股東代表和一名監事與本律師共同對投票
結果進行了計票和監票。會議主持人當場公布了投票結果。
本次股東大會通過了如下決議：
審議通過《關于提名張建華先生為公司七屆董事會獨立董事候選人的議案》。
表決情況：同意118,039,681票，反對0票，棄權0票，其中同意票數占本次
股東大會有表決權票數的100%。
審議通過《雙環科技關于同意本公司的全資子公司與其子公司相互提供擔保
的議案》。
表決情況：同意118,039,681票，反對0票，棄權0票，其中同意票數占本次
股東大會有表決權票數的100%。
審議通過《雙環科技關于為本公司全資子公司擔保的議案》。
表決情況：同意118,039,681票，反對0票，棄權0票，其中同意票數占本次
股東大會有表決權票數的100%。
綜上，本所暨本律師認為：雙環科技本次股東大會的表決采用有關法律、法
規及雙環科技《公司章程》規定的記名投票表決方式進行，表決程序合法、表決
結果有效。
五、結論
綜上所述，本所暨本律師認為：雙環科技本次股東大會的召集、召開程序符
合《公司法》和雙環科技《公司章程》的規定，出席會議人員、召集人的資格合
法、有效，會議表決程序、表決結果合法、有效。
（律師事務所和經辦律師蓋章、簽字見下頁）
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（《湖北正信律師事務所關于雙環科技股份有限公司二○一三年第三次臨時
股東大會的法律意見書（鄂正律公字(2013)045 號）》的簽字頁）
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負責人
經辦律師：
溫天相
方 偉
二○一三年十二月二十日
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