公告日期：2013-12-21
證券代碼：300078 證券簡(jiǎn)稱：中瑞思創(chuàng) 公告編號(hào)：2013-047
杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司
關(guān)于簽訂股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、重要內(nèi)容及特別風(fēng)險(xiǎn)提示
1、杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬與北京世紀(jì)超
訊科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世紀(jì)超訊”）進(jìn)行合作，就收購(gòu)其股權(quán)一事達(dá)
成初步合作意向。2013 年 12 月 19 日，公司與世紀(jì)超訊原股東在杭州簽訂了《股
權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》。
2、本次簽訂的股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)系雙方合作意愿的框架性、意向性約定。最
終正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在盡職調(diào)查等相關(guān)工作完成后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，并履
行公司內(nèi)部審批決策程序后簽署。
3、雙方最終是否達(dá)成合作目前仍存在不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
二、合作意向概況
公司基于成為零售行業(yè)科技引領(lǐng)者的戰(zhàn)略定位，為迅速提高 EAS 系統(tǒng)（天線）
的技術(shù)研發(fā)水平和產(chǎn)品性能，大力增強(qiáng)聲磁原理 EAS 系統(tǒng)方案解決和集成能力，
公司計(jì)劃分兩次收購(gòu)世紀(jì)超訊 100%股權(quán)。2013 年 12 月 19 日，公司與世紀(jì)超訊
原股東在杭州簽訂了《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
三、出讓方介紹
世紀(jì)超訊由五名自然人和一家法人出資設(shè)立，股東情況如下：
王洪（510802196210230714）
劉云（110105196412280812）
趙東宇（152502196910300910）
劉久春（220102197409071412）
蘇沛雨（130103196308080029）
成都盛長(zhǎng)泰投資有限公司，法定代表人甘志，注冊(cè)地：四川省成都市武侯區(qū)
1
科華北路 58 號(hào)。
世紀(jì)超訊原股東與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東以及公
司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、標(biāo)的公司介紹
北京世紀(jì)超訊科技發(fā)展有限公司成立于 2002 年 2 月 4 日，注冊(cè)資本 500 萬(wàn)
元人民幣，法定代表人王洪，注冊(cè)地：北京市海淀區(qū)遠(yuǎn)大路 20 號(hào)鵬安世紀(jì)大廈
F 座 6D。
世紀(jì)超訊是一家致力于 EAS 系統(tǒng)和圖書(shū)館自動(dòng)化流通管理系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)、
銷售的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，擁有十幾項(xiàng)重要軟件著作權(quán)和多項(xiàng)技術(shù)儲(chǔ)備，其研
發(fā)的產(chǎn)品以完全自主產(chǎn)權(quán)和高性價(jià)比獲得市場(chǎng)良好口碑，尤其是 EAS 聲磁系統(tǒng)，
已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先并躋身國(guó)際一流的拳頭產(chǎn)品，被國(guó)內(nèi)眾多知名零售商廣泛采
用，并遠(yuǎn)銷全球六十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。其研發(fā)生產(chǎn)的圖書(shū)館自動(dòng)化流通管理系統(tǒng)，
已成功應(yīng)用于國(guó)內(nèi)一大批重點(diǎn)大學(xué)圖書(shū)館。
世紀(jì)超訊的股東結(jié)構(gòu)如下：
成
有 都
趙 劉 蘇限 盛
王 劉 東 久 沛 長(zhǎng)
洪 云 宇 春 雨公 泰
司 投
資
30.27% 24.85% 12% 7.75% 7.53% 17.6%
北京世紀(jì)超訊科技發(fā)展有限公司
注：自然人股東王洪先生系第一大股東。
截至 2012 年 12 月 31 日，世紀(jì)超訊總資產(chǎn)為 1,878.91 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 1,768.57
萬(wàn)元。2012 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為 2,615.33 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 481.26 萬(wàn)元。以上
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)。
五、股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)的主要內(nèi)容
1、收購(gòu)概況。公司擬向世紀(jì)超訊原股東（以下簡(jiǎn)稱“賣(mài)方”）收購(gòu)其持有的
世紀(jì)超訊 51%的股權(quán)，并擬在約定的條件下進(jìn)一步收購(gòu)世紀(jì)超訊剩余 49%股權(quán)。
2、收購(gòu)價(jià)格。（1）第一次 51%股權(quán)：以世紀(jì)超訊經(jīng)審計(jì)的，扣除三年以上
應(yīng)收賬款和三年以上庫(kù)存后的賬面凈資產(chǎn)值，作為世紀(jì)超訊的估值。第一次股權(quán)
2
轉(zhuǎn)讓如下：
出讓方 出讓份額（%） 受讓方 受讓份額（%）
王洪 6.81
劉云 8.99
成都盛長(zhǎng)泰投資有限公司 17.6
中瑞思創(chuàng) 51
趙東宇 6.12
劉久春 3.95
蘇沛雨 7.53
（2）第二次 49%股權(quán)：在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股東協(xié)議》后的三個(gè)
完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，如果世紀(jì)超訊經(jīng)審計(jì)的稅后年凈利潤(rùn)達(dá)到 500 萬(wàn)元人民幣以
上，公司即按約定價(jià)格收購(gòu)賣(mài)方持有的世紀(jì)超訊剩余的 49%股權(quán)。世紀(jì)超訊可以
在前述期限內(nèi)選擇最佳業(yè)績(jī)時(shí)點(diǎn)出讓剩余股權(quán)。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定價(jià)格如下：
世紀(jì)超訊業(yè)績(jī)指標(biāo) 收購(gòu)價(jià)格估值基礎(chǔ)
上一年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（萬(wàn)元人 上一年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的
民幣） 倍數(shù)
800＞凈利潤(rùn)≥500 6
1000＞凈利潤(rùn)≥800 8
3000＞凈利潤(rùn)≥1000 10
注
凈利潤(rùn)≥3000 12≥倍數(shù)≥10
注：雙方約定收購(gòu)價(jià)格估值基礎(chǔ)可以在不低于世紀(jì)超訊上一年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)的
10 倍進(jìn)行協(xié)商，但不高于世紀(jì)超訊上一年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)的 12 倍。
3、董事會(huì)及日常管理控制。51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，世紀(jì)超訊重組董事會(huì)。董
事會(huì)由 7 名董事組成，公司有權(quán)指定或委派 4 名董事，并有權(quán)委派董事長(zhǎng)、副董
事長(zhǎng)，有權(quán)委派或指定副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)。
4、盡職調(diào)查。在簽訂正式協(xié)議前，甲方對(duì)世紀(jì)超訊進(jìn)行盡職調(diào)查。滿意的
盡職調(diào)查結(jié)果是雙方簽訂正式協(xié)議的前提條件。如公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)任何重
大問(wèn)題，有權(quán)終止交易或雙方視情況對(duì)前述價(jià)格做出調(diào)整。
5、法律管轄及爭(zhēng)議解決。意向書(shū)和最終協(xié)議適用中國(guó)法律。雙方如有爭(zhēng)議
應(yīng)提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，仲裁裁決具有最終效力。
6、其他。雙方同意，在公司對(duì)世紀(jì)超訊盡職調(diào)查結(jié)果滿意的情形下，意向
書(shū)應(yīng)在簽署之日起 2 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)換成具有法律約束力的正式協(xié)議，具體簽署時(shí)間經(jīng)
書(shū)面批準(zhǔn)后可延長(zhǎng)。
六、股權(quán)收購(gòu)意向?qū)镜挠绊? （一）根據(jù)《國(guó)際安防》的調(diào)查，EAS 聲磁產(chǎn)品近幾年發(fā)展較快，2014 年在
3
全球的市場(chǎng)容量將達(dá)到 15 億美元，其中在國(guó)內(nèi)將達(dá)到 7 億元人民幣。公司近幾
年聲磁標(biāo)簽的增長(zhǎng)也印證了這一點(diǎn)，公司看好聲磁產(chǎn)品的巨大市場(chǎng)潛力。
世紀(jì)超訊作為一家國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，其拳頭產(chǎn)品之一是 EAS 聲磁系統(tǒng)。
經(jīng)過(guò)多年的技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)檢驗(yàn)，世紀(jì)超訊已積累了豐富和寶貴的技術(shù)應(yīng)用經(jīng)
驗(yàn)，產(chǎn)品綜合性能達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先國(guó)際一流水準(zhǔn)，在業(yè)內(nèi)擁有廣泛知名度。
收購(gòu)世紀(jì)超訊，能夠迅速提高公司在 EAS 聲磁系統(tǒng)方面的技術(shù)水平和產(chǎn)品競(jìng)
爭(zhēng)力，有效增強(qiáng)聲磁 EAS 系統(tǒng)方案解決和集成能力，加快實(shí)現(xiàn)向系統(tǒng)方案提供商
和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略。
收購(gòu)世紀(jì)超訊，能夠使其充分發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢(shì)，專注于優(yōu)秀產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，
并利用公司的行業(yè)龍頭地位和客戶資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)更好的銷售業(yè)績(jī)。
同時(shí)，通過(guò)本次收購(gòu)，充實(shí)了公司的研發(fā)技術(shù)人才，有利于公司研發(fā)技術(shù)水
平的協(xié)同提升，為公司成為零售業(yè)科技引領(lǐng)者進(jìn)一步奠定基礎(chǔ)。。
（二）上述投資合作事項(xiàng)仍處于意向階段，最終雙方能否簽署正式合作協(xié)議
尚存在不確定性。
七、其他相關(guān)說(shuō)明
公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露
管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)雙方后續(xù)合作的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，
敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》
杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2013 年 12 月 20 日
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