公告日期：2013-12-21
證券代碼：600483 證券簡(jiǎn)稱：福建南紡 公告編號(hào)：2013-038
福建南紡股份有限公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會(huì)議無(wú)否決提案的情況；
● 本次股東大會(huì)無(wú)變更前次股東大會(huì)決議的情況。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2013年12月20日（星期五）下午14:00
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：福建南紡股份有限公司二樓會(huì)議室
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2013年12月19日（星期四）下午15:00至 2013年12月20日（星期五）
下午15:00
網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
（二）出席會(huì)議的股東和代理人情況
現(xiàn)場(chǎng)出席和通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票出席會(huì)議的股東和代理人總?cè)藬?shù)（人） 7
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） 117,243,838
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%） 40.64
其中：通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票出席會(huì)議的股東人數(shù)（人） 0
所持有表決權(quán)的股份數(shù)（股） 0
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%） 0
（三）本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，
由董事長(zhǎng)陳軍華先生主持。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決方式符合《中華人民共和國(guó)公
司法》及《福建南紡股份有限公司章程》的規(guī)定。
（四）公司在任董事 11 人，出席 11 人；公司在任監(jiān)事 3 人，出席 2 人，監(jiān)事鄢建
人因公務(wù)培訓(xùn)無(wú)法出席本次股東大會(huì)；公司董事會(huì)秘書(shū)出席了本次會(huì)議。公司其他高級(jí)
管理人員中除 1 人因公出差外，其余人員以及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師列席了會(huì)議。
二、提案審議情況
1
同意 反對(duì) 棄權(quán)
議案 反對(duì) 棄權(quán) 是否
議案內(nèi)容 同意票數(shù) 比例 比例 比例
序號(hào) 票數(shù) 票數(shù) 通過(guò)
（%） （%） （%）
關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組
1 117,243,838 100 0 0 0 0 是
的議案
關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
2 117,243,838 100 0 0 0 0 是
符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件
的議案
關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
3 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的議案
本次重大資產(chǎn)重組的整體方
3.1
案
3.1.1 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 117,243,838 100 0 0 0 0 是
3.1.2 發(fā)行股份募集配套資金 117,243,838 100 0 0 0 0 是
本次重大資產(chǎn)重組的具體方
3.2
案
3.2.1 發(fā)行股份的種類和面值 117,243,838 100 0 0 0 0 是
3.2.2 發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式 117,243,838 100 0 0 0 0 是
股份發(fā)行的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基
3.2.3 117,243,838 100 0 0 0 0 是
準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
3.2.4 發(fā)行數(shù)量 117,243,838 100 0 0 0 0 是
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資
3.2.5 117,243,838 100 0 0 0 0 是
產(chǎn)
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交
3.2.6 117,243,838 100 0 0 0 0 是
易價(jià)格的定價(jià)方式、定價(jià)依據(jù)
標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交
3.2.7 117,243,838 100 0 0 0 0 是
割日期間損益的歸屬
上市公司滾存未分配利潤(rùn)的
3.2.8 117,243,838 100 0 0 0 0 是
安排
3.2.9 股份鎖定期安排 117,243,838 100 0 0 0 0 是
3.2.10 上市地點(diǎn) 117,243,838 100 0 0 0 0 是
本次配套融資的募集資金用
3.2.11 117,243,838 100 0 0 0 0 是
途
標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義
3.2.12 117,243,838 100 0 0 0 0 是
務(wù)和違約責(zé)任
3.2.13 決議的有效期 117,243,838 100 0 0 0 0 是
關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
4 符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大 117,243,838 100 0 0 0 0 是
資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第
四條規(guī)定的議案
關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
5 符合〈關(guān)于修改上市公司重大 117,243,838 100 0 0 0 0 是
資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)
定的決定〉第七條規(guī)定的議案
6 關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 117,243,838 100 0 0 0 0 是
2
并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易的議案
關(guān)于簽訂〈福建南紡股份有限
7 公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議〉 117,243,838 100 0 0 0 0 是
的議案
關(guān)于簽訂附條件生效的<福建
南紡股份有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>、<福建南紡股
8 117,243,838 100 0 0 0 0 是
份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的議
案
關(guān)于<福建南紡股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
9 117,243,838 100 0 0 0 0 是
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草
案）>及其摘要的議案
關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
信息披露前公司股票價(jià)格波
10 動(dòng)未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司 117,243,838 100 0 0 0 0 是
信息披露及相關(guān)各方行為的
通知〉第五條規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)
的議案
關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)
11 117,243,838 100 0 0 0 0 是
測(cè)審核報(bào)告及評(píng)估報(bào)告的議
案
關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
12 履行法定程序的完備性、合規(guī) 117,243,838 100 0 0 0 0 是
性及提交法律文件的有效性
的議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議福建
省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司免
13 117,243,838 100 0 0 0 0 是
于以要約方式增持公司股份
的議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
14 117,243,838 100 0 0 0 0 是
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易相關(guān)事宜的議案
關(guān)于聘請(qǐng)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
15 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 117,243,838 100 0 0 0 0 是
交易的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案
上述議案獲得同意票數(shù)超過(guò)出席股東大會(huì)的股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份
總數(shù)的三分之二，符合公司章程的有關(guān)規(guī)定，議案獲批準(zhǔn)通過(guò)
三、律師見(jiàn)證情況
公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)福建至理律師事務(wù)所委派的律師蔣浩先生和林
涵先生現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具《關(guān)于福建南紡股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
3
法律意見(jiàn)書(shū)》，見(jiàn)證律師認(rèn)為：本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司
股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2012 年修訂）》
和《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員均具有合法資格，本次會(huì)議的
表決程序及表決結(jié)果均合法有效。
四、上網(wǎng)公告附件
福建至理律師事務(wù)所關(guān)于福建南紡股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律
意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
福建南紡股份有限公司
二○一三年十二月二十一日
● 報(bào)備文件
經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的福建南紡股份有限公司 2013 年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議
4
