公告日期：2013-12-21
證券代碼：000815 證券簡稱：*ST 美利 公告編號(hào)：2013-121
中冶美利紙業(yè)股份有限公司
資產(chǎn)置換事項(xiàng)進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、 資產(chǎn)臵換相關(guān)承諾事項(xiàng)
（一）交易對(duì)方中衛(wèi)市興中實(shí)業(yè)有限公司承諾
中冶美利紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）與中衛(wèi)市興中實(shí)業(yè)有
限公司（以下簡稱興中實(shí)業(yè)）進(jìn)行了資產(chǎn)臵換交易事項(xiàng)。本次交易對(duì)方
興中實(shí)業(yè)承諾：
1、本公司合法取得寧夏中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部煤炭資源采礦
權(quán)（以下簡稱“梁水園煤礦采礦權(quán)”），不存在任何權(quán)屬糾紛。
2、興中礦業(yè)系本公司以合法取得的梁水園煤礦采礦權(quán)作價(jià)出資設(shè)
立的全資子公司，該公司的注冊(cè)資本為 10,000 萬元人民幣，由本公司
以貨幣及經(jīng)評(píng)估的梁水園煤礦采礦權(quán)出資，其中貨幣出資 3,000 萬元人
民幣，梁水園煤礦采礦權(quán)作價(jià) 7,000 萬元計(jì)入注冊(cè)資本，20,200 萬元計(jì)
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入資本公積，余額計(jì)入興中礦業(yè)對(duì)本公司的負(fù)債。本公司作為興中礦業(yè)
的唯一股東鄭重承諾興中礦業(yè)的設(shè)立已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部及外部審
批程序，設(shè)立程序合法合規(guī)，不存在任何可能被終止的情形。
3、本公司保證在 2013 年 1 月 31 日前按照本公司與寧夏回族自治
區(qū)國土資源廳簽署的《寧夏回族自治區(qū)采礦權(quán)出讓合同》的約定繳納完
首期采礦權(quán)價(jià)款 51,140 萬元，并保證在本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東
大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)繳納完采礦權(quán)出讓全款 25.57 億元。同時(shí)，
本公司以擁有的賬面價(jià)值 39,080 萬元的自有資產(chǎn)和本次資產(chǎn)臵換美利
紙業(yè)臵出的固定資產(chǎn)及存貨質(zhì)押給美利紙業(yè)，以確保本公司在上述期限
內(nèi)繳納梁水園煤礦采礦權(quán)價(jià)款。前述資產(chǎn)質(zhì)押在本次資產(chǎn)臵換經(jīng)美利紙
業(yè)股東大會(huì)審議通過后 1 日內(nèi)協(xié)助美利紙業(yè)在主管工商部門辦理質(zhì)押登
記手續(xù)。
4、本公司保證興中礦業(yè)最遲在 2013 年 9 月 12 日前取得梁水園煤
礦采礦許可證。
5、本公司保證在本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過之日
起 26 個(gè)月內(nèi)梁水園煤礦正式投產(chǎn)（包括試產(chǎn)），并在梁水園煤礦正式
投產(chǎn)前保證興中礦業(yè)取得開采梁水園煤礦所必需的資質(zhì)或許可，包括但
不限于：采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭經(jīng)營許可證、礦長資格證、
主要負(fù)責(zé)人資格證。
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6、無論何種原因?qū)е卤敬钨Y產(chǎn)臵換最終無法提交美利紙業(yè)股東大
會(huì)審議的，本公司保證將對(duì)美利紙業(yè)因本次資產(chǎn)臵換未能進(jìn)行所發(fā)生的
損失給予賠償且至少不低于人民幣 5,000 萬元。
7、若本公司違反上述承諾或保證致使美利紙業(yè)遭受任何損失的，
本公司將給予及時(shí)足額的補(bǔ)償或賠償，并承擔(dān)一切法律責(zé)任。若本公司
無法實(shí)現(xiàn)下述承諾或保證任何一項(xiàng)的，本公司以與臵出資產(chǎn)價(jià)值等額的
現(xiàn)金 29,728.20 萬元對(duì)美利紙業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償：
（1）本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過之日起 30 日內(nèi)未
完成興中礦業(yè)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；
（2）興中礦業(yè)在 2013 年 9 月 12 日尚未取得梁水園煤礦采礦許可
證；
（3）本公司未在 2013 年 1 月 31 日前繳納完按照《寧夏回族自治
區(qū)采礦權(quán)出讓合同》約定的首期采礦權(quán)價(jià)款 51,140 萬元，或未在本次
資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)繳納完采礦權(quán)出
讓全款 25.57 億元。
（4）梁水園煤礦在本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過之
日起 26 個(gè)月內(nèi)未正式投產(chǎn)。
（二）控股股東中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司承諾
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中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司承諾如下：本公司作為美利紙業(yè)的控股股
東，為了保證本次資產(chǎn)臵換對(duì)美利紙業(yè)不造成任何利益損失，保護(hù)中小
投資者的合法權(quán)益，本公司對(duì)本次資產(chǎn)臵換的相關(guān)承諾或保證對(duì)美利紙
業(yè)提供補(bǔ)充保證。
二、資產(chǎn)臵換承諾履行情況
1、本次資產(chǎn)臵換已經(jīng)公司 2012 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2、截止公告日，寧夏興中礦業(yè)有限公司已完成股東變更工商登記
工作，公司成為其股東，持有其 100%的股權(quán)。
3、截止公告日，興中實(shí)業(yè)已遵照承諾，以其擁有的賬面價(jià)值為
39,080萬元的自有資產(chǎn)和公司與興中實(shí)業(yè)資產(chǎn)臵換臵出的固定資產(chǎn)及
存貨作為質(zhì)押擔(dān)保，并將質(zhì)押資產(chǎn)交付至公司。
4、截止公告日，興中實(shí)業(yè)已繳納完畢梁水園煤礦采礦權(quán)首期價(jià)款
共計(jì)51,140萬元。
三、資產(chǎn)臵換進(jìn)展情況
截止公告日梁水園煤礦采礦許可證未辦理完畢。
經(jīng)公司問詢，興中實(shí)業(yè)函復(fù)稱于 2013 年 9 月 27 日被寧夏國土資源
廳口頭告知，國土資源部通知暫緩辦理梁水園煤礦采礦權(quán)證。興中實(shí)業(yè)
目前與中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司正在就梁水園煤礦采礦許可證辦理事宜
積極與相關(guān)部門進(jìn)行溝通。
本公司正在積極關(guān)注督促興中實(shí)業(yè)與中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司的工
作進(jìn)展情況，必要時(shí)將采取相應(yīng)的法律措施，最大限度保護(hù)上市公司及
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廣大股東的合法權(quán)益。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)資產(chǎn)臵換進(jìn)展情況及時(shí)發(fā)布進(jìn)展公告，敬請(qǐng)
投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
中冶美利紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二0一三年十二月二十一日
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