公告日期：2013-12-21

                     北京市君致律師事務(wù)所
              關(guān)于雅致集成房屋股份有限公司
       2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書


致：雅致集成房屋股份有限公司
    北京市君致律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受雅致集成房屋股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱公司）的委托，指派律師出席了公司于 2013 年 12 月 20 日召開的 2013
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)）。

    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
    在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司保證，其向本所提交的文件和所做的說(shuō)明是
真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，已提供出具本法律意見書所必需的文件材料或口頭證
言，并保證其所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與正本或原件一致。
    本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）以及《雅致集成房屋股份有限
公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的要求，對(duì)本次股東大會(huì)的召集與召開程序、
出席會(huì)議人員資格、會(huì)議召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)進(jìn)行
核查和驗(yàn)證，并據(jù)此發(fā)表法律意見如下：
    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
    （一）本次股東大會(huì)是根據(jù)公司 2013 年 11 月 27 日召開的公司第三屆董事
會(huì)第二十二次會(huì)議決議，由公司董事會(huì)召集召開的。
    （二）公司董事會(huì)已于 2013 年 12 月 5 日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站上
刊登了《雅致集成房屋股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通
知公告》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知”），“會(huì)議通知”中載明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間
（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間和網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間）、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、
會(huì)議召開方式、出席會(huì)議對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)以及出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記辦法，股
東參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等內(nèi)容。
    （三）本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式，如期召開。
    本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    二、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格
    （一）出席會(huì)議股東
    根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記資料及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，出席本次股東
大會(huì)的股東（含股東代理人，下同）共 73 人，代表股份 185,268,808 股，占公司
股份總額的 63.89%，其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共 7 人，代表股份 177,127,397
股，占公司股份總額的 61.08%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 66 人，代表股份 8,141,411
股，占公司股份總額的 2.81%。
    以上股東均為出席本次會(huì)議股權(quán)登記日（2013 年 12 月 13 日）下午收市時(shí)
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其委托代
理人。
    （二）本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)田俊彥先生
主持；公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等出席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
    本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議的人員資格符合有
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
    （一）本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，就“會(huì)議
通知”中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議表決，并按有關(guān)規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定進(jìn)
行計(jì)票、監(jiān)票，其中，網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計(jì)
結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)；現(xiàn)場(chǎng)投票的結(jié)果，由公司兩名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)
票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
    （二）本次股東大會(huì)審議的全部議案均獲得了有效通過(guò)。具體表決結(jié)果如下：
    （1）審議《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
    同意票為 184,578,517 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 99.63%；反對(duì)
票為 626,891 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.34%；棄權(quán)票為 63,400 股，
占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.03%。
    （2）審議《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》
    同意票為 184,758,517 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 99.72%；反對(duì)
票為 474,991 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.26%；棄權(quán)票為 35,300 股，
占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.02%。
    （3）審議《關(guān)于與中開財(cái)務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》
    同意票為 43,422,017 股（關(guān)聯(lián)股東予以回避），占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份
總數(shù)為 99.07%；反對(duì)票為 358,391 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.82%；
棄權(quán)票為 48,400 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.11%。
    （4）審議《關(guān)于出售全資子公司成都赤曉科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》
    同意票為 43,427,017 股（關(guān)聯(lián)股東予以回避），占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份
總數(shù)為 99.08%；反對(duì)票為 358,691 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.82%；
棄權(quán)票為 43,100 股，占參加會(huì)議的有表決權(quán)股份總數(shù)為 0.10%。
    本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律法
規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
       四、結(jié)論意見
    綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席會(huì)議人員
資格、會(huì)議召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果均符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。


       本所同意將本法律意見書作為雅致集成房屋股份有限公司 2013 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)的必備文件之一，供公司本次股東大會(huì)使用，未經(jīng)本所同意不得用于
其他目的或用途。
    本法律意見書正本二份，副本二份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師于北京市朝陽(yáng)門北大
街乙 12 號(hào)天辰大廈九層簽署后，具有同等法律效力。
    （本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市君致律師事務(wù)所關(guān)于雅致集成房屋股份有限公
司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁(yè)）




   北京市君致律師事務(wù)所（蓋章）       經(jīng)辦律師（簽字）：




   負(fù)責(zé)人（簽字）：                    鄧文勝：




                                       汪佳慧：




                                       二○一三年十二月二十日