公告日期：2013-12-21
浩 天 信 和 律 師 事 務 所
HYLANDS LAW FIRM
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關于國電電力發展股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的律師見證法律意見書
致：國電電力發展股份有限公司
北京市浩天信和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受國電電力發展股份有
限公司（以下簡稱 “公司”）的委托，指派本所律師列席公司 2013 年第三次臨
時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規、規范性文件
及《國電電力發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定出
具本法律意見書。
本法律意見書僅供見證本次臨時股東大會相關事項合法性之目的而使用，未
經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見書，本所律師根據相關法律、法規的規定和要求，按照律
師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次臨時股
東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。
基于上述，現發表法律意見如下：
一、 本次臨時股東大會的召集、召開程序
經查驗，公司本次臨時股東大會是由公司董事會提議召集召開的。2013 年
12 月 3 日，公司七屆十三次董事會會議審議通過了《關于召開 2013 年第三次臨
時股東大會的議案》，決定于 2013 年 12 月 20 日召開公司 2013 年第三次臨時股
東大會。召開本次臨時股東大會的通知，公司已于 2013 年 12 月 4 日在《中國證
券報》、《上海證券報》等指定報刊及上海證券交易所網站上予以公告；本次臨時
股東大會擬審議的議案也已充分披露。本次臨時股東大會以現場投票表決的方式
進行。
根據本所律師核查，本次臨時股東大會召開的實際時間、地點、方式和會議
審議的議案與所公告的內容一致。
本所律師認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及公司
章程的有關規定。
二、 出席本次臨時股東大會人員資格
根據《國電電力發展股份有限公司召開2013年第三次臨時股東大會的通知》，
截至2013年12月13日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司登記在冊的公司全體股東或其委托的代理人均有權參加本次股東大會。
經查驗，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計 7 名，代表股份數
10,374,619,995 股，占公司股份總額 60.12%。
本次臨時股東大會的股東及股東代理人的資格符合法律、法規及公司章程
的規定，有權對本次臨時股東大會的議案進行審議、表決。
公司的部分董事、監事、高級管理人員列席了本次臨時股東大會。
綜上，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格均合法有效，符合法律、
法規及公司章程的有關規定。
三、 出席本次臨時股東大會的股東及股東代表沒有提出新的議案。
四、 會議表決方式、程序及表決結果
經見證，本次臨時股東大會的現場表決系按照法律、法規及公司章程規定的
表決程序，采取記名方式，就擬審議的議案進行了投票表決。本次臨時股東大會
沒有對會議通知未列明的事項進行表決。
出席本次臨時股東大會現場投票表決的股東及股東代表對表決結果沒有提
出異議。本次臨時股東大會的最終表決結果系根據現場表決結果的數據并依據相
2
關規定進行統計后作出的。
經審查，本次臨時股東大會的表決程序符合相關法律、法規和公司章程的
規定。
經見證，浩天律師確認如下本次臨時股東大會的表決結果：
1、審議通過了《關于改聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013
年度財務決算報告審計機構的議案》
同意票：10,374,619,995股，占出席會議有表決權股份總數的100%；
反對票：0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；
棄權票：0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%。
2、審議通過了《關于改聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013
年度內部控制審計機構的議案》
同意票：10,374,619,995股，占出席會議有表決權股份總數的100%；
反對票：0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；
棄權票：0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%。
3、審議通過了《關于調整公司部分經常性關聯交易的議案》
同意票：1,340,433,624股，占出席會議有表決權股份總數的99.96%；
反對票：476,800 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.04%；
棄權票：0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%。
注：本議案涉及公司與公司控股股東中國國電之間的關聯交易，關聯股東中
國國電持有表決權股份 9,033,709,571 股，此議案關聯股東回避表決，由非關聯
股東進行表決。
五、 結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、
法規和公司章程的規定；出席會議人員資格和召集人資格合法、有效；本次臨時
股東大會的表決程序及表決結果合法、有效。
本法律意見書一式三份，由本所負責人、見證律師簽字并經加蓋本所公章后
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生效。
本所同意將本法律意見書隨同公司本次臨時股東大會決議按有關規定予以
公告。
（以下無正文）
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（本頁無正文，專為北京市浩天信和律師事務所《關于國電電力發展股份有限
公司2013年第三次臨時股東大會的律師見證法律意見書》之簽字頁）
北京市浩天信和律師事務所（章） 負 責 人：劉 鴻
見證律師：李 剛
見證律師：楊永輝
簽署日期： 年 月 日
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