公告日期：2013-12-21
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
上海聯(lián)華合纖股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)過戶
之
法律意見書
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2013 年 12 月
1
關(guān)于上海聯(lián)華合纖股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
涉及標(biāo)的資產(chǎn)過戶之法律意見書
致：上海聯(lián)華合纖股份有限公司
作為具有從事中國法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所，國浩律師（上海）事務(wù)所（以
下簡稱“本所”）依據(jù)與上海聯(lián)華合纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽訂的
《非訴訟法律服務(wù)委托協(xié)議》，擔(dān)任公司本次重大資產(chǎn)重組的特聘專項法律顧問。
國浩律師（上海）事務(wù)所依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大重組管
理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012 年修訂）》、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《公開發(fā)
行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請
文件》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)會及上交所的有
關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具
了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》及補充法律意見書（以下簡稱“《法
律意見書》”）。
本所律師現(xiàn)就本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況出具本法律意見書。除非
另有說明，《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和相關(guān)簡稱同樣適用于
本法律意見書。
《法律意見書》中的律師聲明事項適用于本法律意見書。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了充分核查驗證的基礎(chǔ)
上，現(xiàn)出具法律意見如下：
2
一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的主要內(nèi)容及批準(zhǔn)情況
（一）本次交易方案的主要內(nèi)容
根據(jù)聯(lián)華合纖與國新能源、宏展房產(chǎn)、田森物流簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》以及《上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易報告書（修訂稿》，本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資
金組成，其主要內(nèi)容如下：
1、擬購買資產(chǎn)
本次交易擬購買資產(chǎn)為國新能源、宏展房產(chǎn)及田森物流所持山西天然氣的
100%股權(quán)（山西天然氣將在交割日前變更為有限責(zé)任公司）。
2、交易價格及定價依據(jù)
公司擬購買資產(chǎn)的交易價格由交易各方根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的銀信
評估出具的標(biāo)的資產(chǎn)的評估值協(xié)商確定為 351,904.13 萬元。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易
價格將根據(jù)經(jīng)山西省國資委備案或核準(zhǔn)后的評估結(jié)果確定。如最終確定的交易價
格發(fā)生變化，本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份數(shù)量也將根據(jù)最終調(diào)整確定的價格進(jìn)
行相應(yīng)調(diào)整。
3、支付方式及發(fā)行數(shù)量
（1）本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，聯(lián)華合纖應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件
的內(nèi)容，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定向國新能源、宏展房產(chǎn)及田森
物流發(fā)行股份，國新能源、宏展房產(chǎn)及田森物流將以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購該等股份。
（2）股份發(fā)行價格為 8.89 元/股，若聯(lián)華合纖在定價基準(zhǔn)日（2013 年 7 月 2
日）至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則發(fā)行
價格做相應(yīng)調(diào)整。
（3）股份發(fā)行數(shù)量：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)交易價格/本次發(fā)行股份的發(fā)行價
格，如商數(shù)為非整數(shù)，則向上取整數(shù)，不足 1 股整數(shù)股的余額部分由國新能源、
3
田森物流、宏展房產(chǎn)以現(xiàn)金方式向聯(lián)華合纖支付。根據(jù)上述計算公式及原則，本
次交易中聯(lián)華合纖發(fā)行股份總量為 395,842,666 股股份，其中，向國新能源發(fā)行
201,879,760 股股份，向宏展房產(chǎn)發(fā)行 96,981,453 股股份，向田森物流發(fā)行
96,981,453 股股份；若聯(lián)華合纖在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間因派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項對發(fā)行價格做了相應(yīng)調(diào)整，則發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)
最終調(diào)整確定的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。如最終確定的交易價格發(fā)生變化，本次
重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份數(shù)量也將根據(jù)最終調(diào)整確定的價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、協(xié)議的生效條件
本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下列條
件全部滿足之日生效：（1）本次交易已經(jīng)按照《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件及各方公司章程之規(guī)定，經(jīng)各方董事會/股東會/股東大會等內(nèi)
部決策機構(gòu)審議通過；（2）山西省國資委批準(zhǔn)本次交易方案；（3）聯(lián)華合纖股
東大會審議通過本次交易并同意國新能源免于以要約方式增持聯(lián)華合纖股份；
（4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；（5）中國證監(jiān)會豁免國新能源因本協(xié)議項下交
易所觸發(fā)的向聯(lián)華合纖全體股東發(fā)出要約收購之義務(wù)。
（二）聯(lián)華合纖的內(nèi)部批準(zhǔn)
2013 年 7 月 2 日、2013 年 7 月 12 日，聯(lián)華合纖第七屆董事會第五次會議和
第七屆董事會第六次會議通過決議，審議通過了本次交易的具體方案。
2013 年 7 月 29 日，聯(lián)華合纖 2013 年第二次臨時股東大會通過決議，審議
通過了本次交易的具體方案并授權(quán)董事會全權(quán)辦理相關(guān)事宜。
2013 年 12 月 16 日，聯(lián)華合纖第七屆董事會臨時會議通過決議，同意聯(lián)華
合纖與交易對方簽署《關(guān)于山西天然氣 100%股權(quán)交割的確認(rèn)書》，確定以 2013
年 12 月 31 日作為交割日，并確定資產(chǎn)交割相關(guān)事宜的具體安排。
（三）交易對方的內(nèi)部批準(zhǔn)
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2013 年 6 月 27 日，國新能源董事會審議通過本次重大資產(chǎn)重組，同意簽署
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
2013 年 6 月 27 日，宏展房產(chǎn)股東會審議通過本次重大資產(chǎn)重組，同意簽署
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
2013 年 6 月 27 日，田森物流股東會審議通過本次重大資產(chǎn)重組，同意簽署
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
（四）山西省國資委的核準(zhǔn)
2013 年 5 月 28 日，山西省國資委簽發(fā)《關(guān)于山西天然氣股份有限公司借殼
上市有關(guān)事宜的意見》，原則同意國新能源與聯(lián)華合纖進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。
2013 年 7 月 22 日，山西省國資委簽發(fā)《關(guān)于山西天然氣股份有限公司與上
海聯(lián)華合纖股份有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并募集配套資金方案的批復(fù)》，原則
同意本次重大資產(chǎn)重組并募集資金的總體方案。
（五）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2013 年 12 月 9 日，中國證監(jiān)會簽發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)上海聯(lián)華合纖股份有限公司
向山西省國新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1545 號），核準(zhǔn)聯(lián)華合纖向山西省國新能源發(fā)展集團(tuán)有限公
司發(fā)行 201,879,760 股股份，向太原市宏展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)行 96,981,453
股股份，向山西田森集團(tuán)物流配送有限公司發(fā)行 96,981,453 股股份，并核準(zhǔn)聯(lián)華
合纖非公開發(fā)行不超過 3,000 萬股新股募集配套資金。
2013 年 12 月 9 日，中國證監(jiān)會簽發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)山西國新能源發(fā)展集團(tuán)有限
公司公告上海聯(lián)華合纖股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2013]1546 號），核準(zhǔn)豁免山西省國新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司應(yīng)履行
的要約收購義務(wù)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，聯(lián)華合纖本次交易已經(jīng)履行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)程
5
序，交易各方于獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后有權(quán)實施本次交易。
二、聯(lián)華合纖本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
2013 年 12 月 13 日，經(jīng)山西省工商局核準(zhǔn)登記，山西天然氣已由“山西天
然氣股份有限公司”變更為“山西天然氣有限公司”（以下統(tǒng)稱“山西天然氣”）。
2013 年 12 月 20 日，經(jīng)山西省工商局核準(zhǔn)登記，山西天然氣 100%的股權(quán)過戶至
聯(lián)華合纖名下。聯(lián)華合纖為山西天然氣章程及公司登記機關(guān)記載的唯一股東，持
有山西天然氣 100%的股權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，山西天然氣股權(quán)的工商變更登記完成后，聯(lián)華合纖作
為山西天然氣的唯一股東，依法持有山西天然氣 100%的股權(quán)，本次交易的交易
對方依法完成了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給聯(lián)華合纖的法律義務(wù)，上述標(biāo)的資產(chǎn)過戶的行
為合法、有效。
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的待完成事項
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)辦理完成過戶手續(xù)后，聯(lián)華合纖尚
待完成以下事項：
1、聯(lián)華合纖應(yīng)就新增注冊資本事宜進(jìn)行有關(guān)驗資及工商變更登記事項；
2、聯(lián)華合纖與交易對方應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行證券發(fā)行、登記事項；
3、聯(lián)華合纖應(yīng)按照上海證券交易所的規(guī)定，辦理發(fā)行股份的上市事宜。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易已獲得交易各方權(quán)力機構(gòu)及相關(guān)政府主
管部門的批準(zhǔn)；發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦
理完畢，相關(guān)權(quán)益已歸聯(lián)華合纖所有，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，合法、有效。
6
——本法律意見書正文結(jié)束——
7
簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)過戶之法律意見書簽署
頁）
本補充法律意見書于 2013 年 月 日出具，正本一式五份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 倪俊驥 經(jīng)辦律師： 姚 毅
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戴 祥
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