公告日期：2013-12-21
股票代碼：600617 900913 股票簡(jiǎn)稱：*ST 聯(lián)華 *ST 聯(lián)華B 編號(hào)：2013-117
上海聯(lián)華合纖股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)
過(guò)戶完成的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，并于2013年12月13日收到了《關(guān)于核準(zhǔn)上海聯(lián)華合纖
股份有限公司向山西省國(guó)新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1545號(hào)），具體情況詳見(jiàn)公司于2013年12月14日披露的《上海聯(lián)華合纖
股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和山西省國(guó)新能源
發(fā)展集團(tuán)有限公司申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)事宜獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公告》。
截至本公告披露日，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)山西省國(guó)新能源發(fā)展集團(tuán)有限公
司等3名股東持有的山西天然氣股份有限公司100.00%股權(quán)已完成過(guò)戶，具體情況如下：
一、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過(guò)戶情況
（一）工商變更情況
2013年12月13日，山西天然氣股份有限公司組織形式已由股份有限公司變更為有限責(zé)任
公司，山西天然氣的公司名稱亦相應(yīng)變更為“山西天然氣有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“山西天然
氣”）。
2013年12月16日，本公司與國(guó)新能源、田森物流、宏展房產(chǎn)等3名股東簽署了《關(guān)于山西
天然氣100%股權(quán)交割的確認(rèn)書》，確認(rèn)2013年12月31日為購(gòu)買資產(chǎn)交割日。
2013年12月20日，山西省工商行政管理局核準(zhǔn)了山西天然氣股東變更等事宜。山西天然
氣股東由“山西省國(guó)新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司、太原市宏展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、山西田森
集團(tuán)物流配送有限公司”變更為“上海聯(lián)華合纖股份有限公司”。變更完成后，公司直接持
有山西天然氣100.00%股權(quán)，山西天然氣成為公司全資子公司。
（二）后續(xù)事項(xiàng)
公司將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)盡快辦理相關(guān)驗(yàn)資手續(xù)以及就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的
公司股份變動(dòng)事宜向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)，并
向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更等事宜。目前上述事宜正在辦理過(guò)程
中，公司將及時(shí)披露相關(guān)信息。
同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)公司向特定投資者非公開發(fā)行不超過(guò)3,000萬(wàn)股新股募集配套資
金。目前本次非公開發(fā)行股票募集配套資金事宜尚在辦理中，公司將及時(shí)披露相關(guān)信息。
二、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施的中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海際大和證券有限責(zé)任公司出具了《海際大和證券有限責(zé)
任公司關(guān)于上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情
況之資產(chǎn)過(guò)戶專項(xiàng)核查意見(jiàn)》，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
“聯(lián)華合纖本次重組事項(xiàng)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶程序符合《公司法》、《證券法》和《重
組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及的山西天然氣100.00%股權(quán)過(guò)戶
手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶手續(xù)合法有效。
同時(shí)，聯(lián)華合纖將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理相關(guān)驗(yàn)資手續(xù)以及就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
涉及的公司股份變動(dòng)事宜向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份登記手
續(xù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更等事宜。聯(lián)華合纖將向特定投
資者非公開發(fā)行不超過(guò)3,000.00萬(wàn)股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。上述相關(guān)事
宜正在辦理中，不存在無(wú)法辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)。在辦理完畢上述事宜后，本次交易將最終實(shí)施
完畢。”
（二）法律顧問(wèn)意見(jiàn)
公司本次交易的法律顧問(wèn)國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)
于上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)
戶之法律意見(jiàn)書》，法律顧問(wèn)認(rèn)為：
“本次交易已獲得交易各方權(quán)力機(jī)構(gòu)及相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)；發(fā)行人本次發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢，相關(guān)權(quán)益已歸聯(lián)華合纖所有，符合《公
司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。”
三、備查文件
1、《海際大和證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之資產(chǎn)過(guò)戶專項(xiàng)核查意見(jiàn)》；
2、《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海聯(lián)華合纖股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶之法律意見(jiàn)書》。
特此公告。
上海聯(lián)華合纖股份有限公司
董事會(huì)
2013 年 12 月 20 日
