公告日期：2013-12-21
證券代碼：600540 證券簡稱：新賽股份 公告編號：2013-049
新疆賽里木現代農業股份有限公司
關于正式收購博樂市正大鈣業有限公司 51%股權
及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
新疆賽里木現代農業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2013
年 12 月 20 日召開公司第五屆董事會第十一次會議，審議批準本公司正式收購自
然人王祖芳所持有的博樂市正大鈣業有限公司（以下簡稱“正大鈣業”）51%的
股權。公司已于 2013 年 12 月 13 日與王祖芳簽訂了《股權轉讓合同》。經雙方協
商，本次股權轉讓最終價格為 766 萬元。
博樂賽里木建筑安裝工程有限責任公司（以下簡稱“博賽建安”）為公司控
股股東新疆艾比湖農工商聯合企業總公司（以下簡稱“艾比湖總公司”）間接持
有的全資子公司，博賽建安持有正大鈣業 49%的股權，為正大鈣業的參股股東。
根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，博賽建安為本公司的關聯方，
本次交易構成關聯交易。
本次交易已經本公司第五屆董事會第九次、第十一次會議審議通過，與該關
聯交易有關聯關系的董事回避了該項議案的表決。
本次交易不構成重大資產重組，也無需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
為改善公司盈利能力，配合公司本次非公開發行股票，本公司擬收購自然人
王祖芳所持有的正大鈣業 51%的股權。公司已于 2013 年 12 月 13 日與王祖芳簽
訂了《股權轉讓協議》。經雙方協商，本次股權轉讓最終價格為 766 萬元。
正大鈣業目前股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
1
王祖芳 612 51%
博樂賽里木建筑安裝工程
588 49%
有限責任公司
合計 1,200 100%
博賽建安為公司控股股東艾比湖總公司間接持有的全資子公司，博賽建安持
有正大鈣業 49%的股權，為正大鈣業的參股股東。根據《上海證券交易所股票上
市規則》有關規定，博賽建安為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
本次交易已經公司第五屆董事會第十一次會議審議批準，與該關聯交易有關
聯關系的董事回避了該項議案的表決。公司獨立董事對關聯事項進行了事前審
核，同意提交董事會審議，獨立董事就本次關聯交易出具了獨立意見。
本次交易不構成重大資產重組，也無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
博賽建安的基本情況如下：
名稱：博樂賽里木建筑安裝工程有限責任公司
注冊地：博樂市建國路 25 區
法定代表人：杜平
注冊資本：5,060 萬元
成立時間：2002 年 6 月 8 日
營業范圍：對外承包工程；打字、復印；建筑工程施工；商品與技術的進出
口業務；鋼絲網架水泥聚苯乙烯夾芯板、配電箱體、混凝土的制造與銷售；廣告
制作服務。
博賽建安為公司控股股東艾比湖總公司間接持有的全資子公司，為本公司的
關聯方。
三、關聯交易標的
正大鈣業的基本情況如下：
名稱：博樂市正大鈣業有限公司
注冊地：新疆博州農五師 85 團 2 連
法定代表人：張廣明
注冊資本：1200 萬元
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成立時間：2010 年 8 月 3 日
營業范圍：鈣制品的加工、銷售。
正大鈣業目前股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
王祖芳 612 51%
博樂賽里木建筑安裝工程
588 49%
有限責任公司
合計 1,200 100%
截至 2012 年 12 月 31 日，正大鈣業資產總額 4,819.31 萬元，凈資產 1,017.17
萬元，2012 年度實現營業收入 699.87 萬元，凈利潤-182.83 萬元。截至 2013
年 10 月 31 日，正大鈣業資產總額 5,720.39 萬元，凈資產 872.95 萬元，2013
年 1-10 月實現營業收入 917.22 萬元，凈利潤-144.22 萬元（以上數據經中審華
寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）審計）
四、關聯交易定價依據
股權轉讓價格：根據公司與正大鈣業原股東王祖芳簽訂的股權轉讓合同，本
次股權轉讓價款參照華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）出具的華寅五洲津
專字[2013]1242 號《審計報告》，截至 2013 年 10 月 31 日，正大鈣業凈資產 872.95
萬元，經雙方協商，最終確定本次股權轉讓價格為人民幣 766 萬元。
五、交易協議主要內容
股權交付條款：1、本合同簽訂后，雙方應當就該轉讓的相關事宜要求目標
公司將乙方（公司）的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊，并辦理完畢
工商登記手續，甲方（王祖芳）應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登
記手續的事實，向乙方（公司）出具書面證明。2、從本合同簽訂之日起，如 10
個工作日內不能辦理完畢前款規定的成交手續，乙方（公司）有權解除本合同，
拒絕支付轉讓價款。如乙方（公司）已支付了相應款項，則甲方（王祖芳）應將
乙方（公司）已支付的款項退還給乙方（公司）。
價款支付方式：自該協議簽訂之日起 5 個工作日內由公司支付股權轉讓價款
200 萬元作為首付款，王祖芳在收到首付款后 5 個工作日內到工商局辦理工商變
更登記、移交手續，變更登記、移交手續辦理完畢后，由公司支付股權轉讓剩余
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款項。
六、關聯交易目的及對公司影響
本次關聯交易的實施有利于公司發展，同時配合公司本次非公開發行股票事
宜，符合公司發展戰略。正大鈣業主營業務氧化鈣產品市場前景良好，收購其股
權有利于進一步提升公司的綜合實力，增強公司的持續發展能力，為股東創造更
多價值。
本次收購完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、
管理關系均沒有發生變化，也不會因為本次收購而形成新的同業競爭或關聯交
易。
七、與關聯方發生的關聯交易
從 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 20 日，公司向博賽建安銷售商品累計
0.14 萬元；公司接受博賽建安提供的勞務累計 411.93 萬元。
八、獨立董事的意見
公司獨立董事對關聯事項進行了事前審核，同意提交董事會審議，并就本次
關聯交易出具了獨立意見。獨立董事認為本次關聯交易符合公開、公平、公正的
原則；公司董事會在審議相關議案時，關聯董事回避了該項表決，符合有關法律、
法規和公司章程的規定；該關聯交易的實施有利于公司發展，符合公司與全體股
東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件
（一）新疆賽里木現代農業股份有限公司第五屆董事會第十一次會議決議；
（二）獨立董事獨立意見；
（三）新疆賽里木現代農業股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議。
特此公告
新疆賽里木現代農業股份有限公司董事會
2013 年 12 月 21 日
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