公告日期：2013-12-21
證券代碼：002236 證券簡稱：大華股份 公告編號：2013-058
浙江大華技術股份有限公司
關于全資子公司收購浙江宏睿通信技術有限公司暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關文件規定的重大
資產重組，本次收購已經浙江大華技術股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于
2013 年 12 月 20 日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需提交公
司股東大會審議。
一、關聯交易概述
為進一步完善公司全資子公司浙江大華系統工程有限公司（以下簡稱“系統
工程公司”）產品結構，提升其競爭力，系統工程公司擬以自有資金 2,073.94 萬
元收購朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名浙江宏睿通信技術有限公司（以下簡稱“宏
睿通信”）股東持有的宏睿通信 100%股權，本次收購完成后，系統工程公司將持
有宏睿通信 100%股權，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。鑒于宏睿通信股東朱江明先生為公司董事、常務副總裁，傅
利泉先生為公司董事長、總裁、實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規
則》，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易已經公司于 2013 年 12 月 20 日召開的第四屆董事會第二十二
次會議審議通過，關聯董事傅利泉及其夫人陳愛玲以及關聯董事朱江明均回避了
表決。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》3.1.6 條規定，
本次交易尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄
在股東大會上對該議案的投票權。
公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可，同意將該議案提交公司第四
屆董事會第二十二次會議進行審議，并就該關聯交易發表了獨立意見。
二、關聯方基本情況
朱江明先生，中國國籍，1967 年出生，大學本科學歷，工程師，現任公司
董事、常務副總裁，為公司的關聯自然人。
傅利泉先生，中國國籍，1967 年出生，浙江大學 EMBA，系公司控股股東
及實際控制人，現任公司董事長、總裁，為公司的關聯自然人。
三、交易雙方的基本情況
1、收購方
名稱：浙江大華系統工程有限公司
注冊號：330000000044688
住所：杭州市濱江區長河街道濱安路 1199 號 E 座
法定代表人：吳軍
注冊資本：10,500 萬元
股權結構：公司持有其 100%股權，為公司全資子公司
經營范圍：一般經營項目：計算機軟件的技術開發、技術咨詢、技術服務及
技術成果轉讓，電子產品及通訊產品的開發、生產、安裝及銷售，計算機系統集
成，自動化控制工程的設計、施工、安裝。
2、被收購方
浙江宏睿通信技術有限公司（原名杭州宏睿通信技術有限公司，于 2013 年
1 月正式更名為浙江宏睿通信技術有限公司）成立于 2006 年 6 月 9 日，其基本
情況如下：
名稱：浙江宏睿通信技術有限公司
注冊號：330108000027275
住所：杭州市濱江區偉業路 298 號先鋒科技大廈 12 樓
法定代表人：趙民建
注冊資本：2,536.8 萬元
經營范圍：許可經營項目：生產：用電信息采集設備（涉及計量器具許可證
的除外）、配網自動化通訊設備、專用寬帶通訊設備。一般經營項目：服務：通
訊器材、電子產品、計算機軟硬件的技術開發、技術服務，集成電路設計；批發、
零售：通訊器材、電子產品（除專控），計算機及配件，集成電路芯片；貨物及
技術進出口。
股權結構：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
趙民建 453.65 17.883
陳滬東 168.80 6.654
宋征衛 168.80 6.654
鐘杰 168.80 6.654
傅利泉 379.80 14.972
朱江明 570.80 22.501
王志雄 94.95 3.743
陳軍波 168.80 6.654
浙江太極股權投資合伙企業（有限合伙） 362.40 14.285
合計 2,536.80 100.00
最近三年一期的經營狀況：
金額單位：人民幣萬元
項目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-9 月
資產總額 1,820.93 2,085.24 1,452.62 2,356.07
負債總額 30.82 544.25 231.42 703.07
凈資產 1,790.10 1,540.99 1,221.20 1,653.00
營業收入 240.19 1,239.56 1,318.94 670.92
營業利潤 -492.68 -422.77 -638.95 -586.89
凈利潤 -439.86 -249.11 -497.57 -568.20
上述 2010 年、2011 年、2012 年財務數據業經杭州英之信會計師事務所審計，
審計報告文號分別為：“杭英審字（2011）第 83 號”、“杭英審字（2012）第 013
號”、“杭英審字（2013）第 10 號”，2013 年 1-9 月的財務數據未經審計。
系統工程公司已聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構銀信資產
評估有限公司對宏睿通信相關資產進行了評估。根據銀信資產評估有限公司于
2013 年 12 月 5 日出具的銀信評報字（2013）滬第 762 號評估報告，在評估基準
日 2013 年 9 月 30 日，宏睿通信的總資產賬面值 2,356.07 萬元，總負債賬面值
703.07 萬元，股東全部權益賬面值 1,653.00 萬元。采用資產基礎法評估后的總資
產價值 2,777.02 萬元，總負債 703.07 萬元，股東全部權益為 2,073.94 萬元。
四、交易的定價依據
依據謹慎性原則，經交易雙方友好協商，本次交易采用經銀信資產評估有限
公司以資產基礎法評估后的凈資產值 2,073.94 萬元作為交易價格。系統工程公司
將分別向關聯方朱江明、傅利泉支付價款 466.65 萬元、310.50 萬元。
五、股權轉讓協議的主要內容
1、股權出讓方：朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名股東（甲方，其中傅利泉
為甲方七，朱江明為甲方八，浙江太極股權投資合伙企業（有限合伙）為甲方九）
2、股權受讓方：浙江大華系統工程有限公司（乙方）
3、收購標的：宏睿通信 100%股權
4、定價依據及股權受讓價格：經具有證券從業資格的評估機構出具的報告
確定，目標公司凈資產值為 2,073.94 萬元（評估報告編號：銀信評報字（2013）
滬第 762 號），經本協議甲乙雙方協商，按該評估機構確定的凈資產值來確定股
權轉讓價格，目標公司每 1 元注冊資本的價格為 2073.94/2536.8 元。其中，根據
各股東所持有的股權比例，系統工程公司應向趙民建支付的轉讓價款為人民幣
370.88 萬元，向陳滬東支付的轉讓價款為人民幣 138.00 萬元，向宋征衛支付的
轉讓價款為人民幣 138.00 萬元，向鐘杰支付的轉讓價款為人民幣 138.00 萬元，
向傅利泉支付的轉讓價款為人民幣 310.50 萬元，向朱江明支付的轉讓價款為人
民幣 466.65 萬元，向王志雄支付的轉讓價款為人民幣 77.63 萬元，向陳軍波支付
的轉讓價款為人民幣 138.00 萬元，向浙江太極股權投資合伙企業（有限合伙）
支付的轉讓價款為人民幣 296.28 萬元。
5、支付方式及期限：乙方按人民幣現金方式向甲方支付股權轉讓款。本協
議簽署并生效后的 10 個工作日內，乙方向甲方指定的銀行賬戶支付 80%股權轉
讓款，尾款在股權轉讓工商手續辦理完畢后十個工作日內付清。
6、生效條件：股權受讓方執行董事、股權受讓方的股東、宏睿通信股東會
已經按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及其公司章程規定作出同意本
次股權轉讓的決議或決定。
7、承諾與保證：
1）股權出讓方的承諾與保證
截至本次股權轉讓完成之日，甲方系目標公司股權的實際合法所有人，對持
有的股權擁有完整、有效的處分權，且該等股權不存在未向股權受讓方書面披露
的任何權利瑕疵，不存在未向股權受讓方書面披露的現實或潛在的任何質押、托
管、司法凍結或其他權利限制情形，不存在與該等股權有關的尚未了結或可預見
的重大訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。若其違反前述承諾，則股權受讓方有
權解除本協議，股權轉讓方應向股權受讓方返還已支付的股權轉讓款，且向受讓
方按轉讓款的 100%支付違約金。
轉讓方保證，本協議簽署前，目標公司不存在未向股權受讓方書面披露的實
際存在或潛在的對外擔保、訴訟、仲裁等或有債務和風險，不存在未向股權受讓
方書面披露的未依法履行納稅義務、未依法繳納社會保險及/或住房公積金或存
在其他違反相關法律、法規或規范性文件的情形。否則，因未予披露導致股權受
讓方或本次交易完成后的目標公司發生損失的，均由股權轉讓方承擔賠償責任。
自本協議簽署之日起至股權轉讓交易完成日（辦理股權轉讓工商變更登記
日）止，股權轉讓方必須確保目標公司生產經營活動有序進行，并積極配合乙方
和目標公司辦理股權轉讓相關的工商手續，簽署各項辦理轉讓手續所需的文件。
除甲方九以及甲方七、甲方八外，除乙方書面同意外，其他甲方成員應當在
股權轉讓交易完成之日起叁年內不得從事與目標公司產生競爭關系的業務。
對于本協議目標公司所作承諾與保證，股權轉讓方承擔連帶保證及賠償責
任。
2）宏睿通信的承諾與保證
目標公司系合法成立、有效存續的有限責任公司，注冊資本均已全額繳納，
歷史上及目前均不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反股東所應當承
擔的義務及責任的行為；不存在依據有關法律規定或其章程需要終止的情形；其
經營活動符合有關法律規定，不存在未向股權受讓方書面披露的環保、稅務、行
業準入、安全生產、產品質量、勞動用工等方面的重大違法違規情形。
8、違約責任及其補救
除不可抗力以外，本協議任何一方不履行或不適當履行本協議約定之任何義
務或責任（包括陳述、承諾和保證）的行為，包括作為及/或不作為，均構成對
本協議的違反，亦即構成本協議項下的違約行為。
本協議之任何一方因其違約行為而給守約方造成損失的，應當承擔賠償責
任。如各方均有過失，應根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
如果一方違反本協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救
措施，并給予違約方 15 個工作日的寬限期。如果寬限期內違約方對違約行為予
以改正或以守約方滿意的方式作出補救措施，則違約方免除承擔違約責任；如果
寬限期屆滿違約方仍未適當履行本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進
行補救，則本協議自守約方向違約方發出終止本協議的通知之日終止。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人員安置、土地租賃等情況；
2、本次交易后與關聯人不會產生同業競爭；
3、本次交易的資金來源為系統工程公司自有資金；
4、本次收購的資產與募集資金項目無關。
七、交易目的和對公司的影響
系統工程公司收購宏睿通信全部股權，是基于系統工程公司更好拓展業務的
需要。宏睿通信在專用無線通信設備、信號處理、芯片設計等方面具有核心技術
和強大的研發創新能力，其數字對講專用芯片等產品能有效豐富系統工程公司產
品線，提升系統工程公司在電力、煤礦等能源行業的競爭力，同時本次交易有利
于減少公司的關聯交易。
本次交易將使用系統工程公司自有資金，會使系統工程公司現金流產生一定
的凈流出，不會對公司當前主業的發展構成重大影響，也不會對公司財務狀況和
業績造成重大不利影響。
八、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初至本公告披露日，公司未與本次交易的關聯方傅利泉先生、朱江明先生
發生關聯交易。
九、資金占用和違規擔保核查情況
經核查，截至本公告披露日，公司控股股東、實際控制人或其關聯人不存在
違規占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
1、公司獨立董事事前認可情況
公司獨立董事對該交易事項進行了事前認可：本次股權收購所涉及的關聯交
易定價公允，不存在損害其他股東合法權益的情形，符合中國證監會和深交所的
有關規定。本次股權收購，有利于系統工程公司業務的發展，并有利于進一步提
高其競爭力。同意將《關于全資子公司收購浙江宏睿通信技術有限公司暨關聯交
易的議案》提交公司第四屆董事會第二十二次會議審議。
2、公司獨立董事發表的獨立意見
公司獨立董事認為：系統工程公司收購朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名宏睿
通信股東持有的宏睿通信 100%股權的關聯交易事項所涉及的關聯交易定價公
允，不存在損害其他股東合法權益的情形，符合中國證監會和深交所的有關規定；
本次股權收購有利于系統工程業務的發展，并有利于進一步提高其競爭力；公司
董事會在審議此項涉及關聯交易的議案時，關聯董事回避表決，其表決程序及過
程符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。同意將本次關聯交易提交股東大
會審議。
十一、保薦機構的保薦意見
國信證券股份有限公司對系統工程公司收購宏睿通信股權的行為出具了保
薦意見：經核查，本保薦機構認為：本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第
二十二次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見的獨立意見，決策程序符
合相關規定，合法有效，本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易價格以
市場價格為基礎，雙方協商確定，價格公允、合理，沒有損害公司及股東的利益。
本保薦機構對于浙江大華技術股份有限公司本次關聯交易事項無異議。
十二、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議；
2、銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2013）滬第762號評估報告；
3、公司獨立董事關于本次關聯交易事前認可的意見；
4、公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見；
5、國信證券股份有限公司關于浙江大華技術股份有限公司關聯交易相關事
項的保薦意見。
特此公告。
浙江大華技術股份有限公司董事會
2013 年 12 月 20 日
