公告日期：2013-12-21
吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司
董事、監(jiān)事與高級管理人員薪酬管理制度
（本制度經(jīng) 2013 年第二次臨時股東大會審議通過）
第一章 總則
第一條 為調(diào)動公司董事、監(jiān)事與高級管理人員工作積極性，完善公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵和約束機制，確保公司發(fā)
展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》
等有關規(guī)定并結(jié)合公司實際情況，特制訂本制度。
第二條 適用本制度的董事、監(jiān)事與高級管理人員包括：公司全體董事、監(jiān)
事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員,以及公司董事
會薪酬與考核委員會認為適用本制度的其他人員。
第三條 董事、監(jiān)事與高級管理人員薪酬管理遵循原則：
（一）責權(quán)利對等及按績?nèi)〕甑脑瓌t；
（二）薪酬水平符合公司規(guī)模與業(yè)績，同時與外部薪酬水平相符的原則；
（三）與公司長遠利益、持續(xù)健康發(fā)展的目標相符的原則；
（四）激勵與約束并重、獎罰對等的原則。
第二章 管理機構(gòu)
第四條 董事會薪酬與考核委員會是負責薪酬管理、考核和監(jiān)督的專門機構(gòu)。
第五條 薪酬與考核委員會的主要職責包括（但不限于）以下內(nèi)容：
（一）根據(jù)董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責、貢獻以及其他相關企業(yè)相似
崗位的薪酬水平，制定薪酬政策與方案，并提交董事會決策；
（二）研究董事、監(jiān)事及高級管理人員的績效考核標準和方案，向董事會提
供決策意見和建議；
（三）審查董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責履行情況并提請董事會決策；
（四）負責對董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
（五）董事會授權(quán)或委托的其他相關事宜。
第六條 公司行政人事部負責依據(jù)本制度計算和發(fā)放董事、監(jiān)事及高級管理
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人員薪酬。
第三章 薪酬的確定
第七條 董事、監(jiān)事薪酬
（一）外部非獨立董事和外部監(jiān)事，不在公司領取薪酬；
（二）獨立董事，采取固定津貼形式在公司領取報酬，標準為80000/年(不
含稅)；
（三）內(nèi)部董事，按照公司高級管理人員的薪酬標準及程序確定薪酬收入；
（四）內(nèi)部監(jiān)事（含職工監(jiān)事），按照公司內(nèi)部薪酬制度，以其在公司內(nèi)的
實際職務（崗位）領取薪酬。
第八條 高級管理人員薪酬
（一）高級管理人員實行年薪制，年薪水平與其承擔的責任、風險和經(jīng)營業(yè)
績掛鉤；
（二）高級管理人員的薪酬由基本年薪和績效工資兩部分組成；
（三）基本年薪主要考慮職位、責任、能力、市場薪資行情等因素確定，不
進行考核，按月發(fā)放。
（四）績效工資根據(jù)個人崗位績效考核情況、公司目標完成情況等綜合考核
結(jié)果確定，按各考核周期進行考核發(fā)放。
第九條 經(jīng)公司董事會提名與薪酬委員會及公司董事會審批，可以臨時性地
為專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對公司高級管理人員薪酬的補充。
第四章 薪酬的管理
第九條 薪酬與考核委員會根據(jù)董事會審定的年度經(jīng)營計劃，組織、實施對
高級管理人員的年度經(jīng)營績效的考核工作，并對薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第十條 下列稅費按照國家有關規(guī)定由公司代扣代繳，從基本工資、績效獎
金中扣除：
（一）個人所得稅；
（二）按規(guī)定需由個人承擔的社會保險費。
第十一條 經(jīng)營年度結(jié)束后，由薪酬與考核委員會根據(jù)高級管理人員的述職，
按崗位績效評價標準，綜合財務、人力資源等相關職能部門出具的年度數(shù)據(jù)，對
高級管理人員進行績效考核評定。
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第十二條 根據(jù)崗位績效評定結(jié)果及考核辦法規(guī)定，由薪酬與考核委員會審
議并通過高級管理人員的績效工資分配方案，由公司人力資源部門和財務部門實
施。
第十三條 高級管理人員不得參與其自身績效考核與薪酬決定的過程。
第十四條 高級管理人員兼任兩個以上職務，基本薪酬以較高職務標準發(fā)放，
績效薪酬分別考核發(fā)放，兼任分、子公司或參股、實際控制單位職務的，不得在
兼職單位領取除津貼外的薪酬。
第五章 約束機制
第十五條 高級管理人員在職期間，出現(xiàn)以下情況的任何一種，則不予以發(fā)
放年度績效工資：
（一）嚴重違反公司各項規(guī)章制度，收到公司內(nèi)部嚴重警告以上處分的；
（二）嚴重損害公司利益的；
（三）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰或被深圳證券交易所
予以公開譴責或宣布不適合擔任上市公司高級管理人員的；
（四）高級管理人員由于個人原因擅自離職的。
第十六條 高級管理人員因故請事假、病假、工傷假以及在職學習期間的薪
資與福利按照公司相關制度執(zhí)行。
第十七條 對因工作不力、決策失誤造成企業(yè)資產(chǎn)重大損失或完不成經(jīng)營管
理目標任務的，公司應視損失大小和責任輕重，給予經(jīng)濟處罰、行政處分或解聘
職務等處罰。
第十八條 建立高層管理人員離任審計制度。在離任審計中，如發(fā)現(xiàn)在任期
內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績不實，薪酬與考核委員會可對相關人員的年薪進行調(diào)整，要求高級
管理人員限期退回超出應得部分的收入，并追究法律責任。
第十九條 當經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，薪酬與考核委員會提議
變更激勵約束條件甚至終止該制度，并報董事會批準，可能的變化包括：
（一）市場環(huán)境發(fā)生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營；
（二）因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；
（三）國家政策重大變化影響年薪方案實施的基礎；
（四）其它薪酬與考核委員會認為的重大變化。
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第二十條 董事、監(jiān)事的約束機制參考高級管理人員的約束機制執(zhí)行。
第六章 附則
第二十一條 本制度由薪酬與考核委員會制訂，報經(jīng)董事會同意后，提交股
東大會審議通過后生效。
第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如與國家今后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范
性文件或《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度。
第二十三條 本制度由薪酬與考核委員會負責解釋并組織實施。
吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司
董事會
二O一三年十二月二十日
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