公告日期：2013-12-21
吉林金浦鈦業股份有限公司
對外擔保管理制度
（本制度經 2013 年第二次臨時股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為了維護投資者的利益，規范吉林金浦鈦業股份有限公司（以下簡
稱“公司”或“本公司”）的對外擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司
健康穩定地發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》
和中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司
與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股
票上市規則》以及《吉林金浦鈦業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
等有關規定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保是指公司以自有資產或信譽為其他單位或個
人提供的保證、資產抵押、質押以及其他擔保事宜。具體種類包括借款擔保、銀
行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
第三條 公司為下屬公司擔保為對內擔保，為其他法律主體的擔保為對外擔
保，包括公司為控股子公司提供的擔保。
第四條 本制度所稱下屬公司是指全資子公司。
第五條 所有對外、對內擔保均由公司統一管理，未經公司董事會或股東大
會的批準，公司及下屬公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外
單位為下屬公司提供擔保。
如果公司下屬公司經允許對外提供擔保，其所作擔保比照本制度規定執行。
公司下屬公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信
息披露義務。
第六條 公司對外擔保應當遵守以下規定：
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（一）符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中
華人民共和國擔保法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等其他相關法律、行
政法規、部門規章及《公司章程》之規定；
（二）公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股
東大會批準；
（三）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保（公司為全資子公司的擔保除
外），且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；
（四）公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定， 認真
履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部
對外擔保事項；
（五）公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執
行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第二章 對外擔保的管理
第一節 擔保的對象
第七條 公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：
（一）因公司業務需要的互保單位；
（二）與公司有現實或潛在重要業務關系的單位；
（三）控股子公司（持股50％以上）。
以上單位必須同時具有較強償債能力，并符合本制度的相關規定。
雖不符合上款所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的申
請擔保人且風險較小的，經公司董事會或經股東大會審議通過后，可以為其提供
擔保。
第八條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，
應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。
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第九條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：
（一）企業基本資料，包括企業營業執照、企業章程復印件、法定代表人身
份證明、與本公司關聯關系及其他關系的相關資料等；
（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；
（三）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；
（四）與借款有關的主合同的復印件；
（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；
（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；
（七）其他重要資料。
第十條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結果
記錄在案。
對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得審議為其提供擔保的議
案：
（一）資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的；
（二）在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（三）公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔
保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；
（四）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的，包括：擔保申請
人已進入重組、托管、兼并或破產清算程序或財務狀況惡化、資不抵債、管理混
亂、經營風險較大的；
（五）未能落實用于反擔保的有效財產的；
（六）與其他企業存在較大經濟糾紛，面臨法律訴訟且可能承擔較大賠償責
任的；
（七）申請人為境外公司或為境內公司的境外機構；
（八）董事會認為不能提供擔保的其他情形。
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第十一條 申請擔保人提供的反擔保資產（財產），需經公司指定的資
產評估和審計機構進行審計或評估，經審計或評估的用于反擔保資產總價值
不得低于公司擔保的金額。
第二節 對外擔保的審批程序
第十二條 公司對外擔保應當由公司董事會或股東大會審議批準。董事會組
織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。
第十三條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可
提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）連續十二個月對外擔保金額達到或超過最近一期經審計總資產的30%
以后提供的任何擔保；
（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕
對金額超過五千萬元；
（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。
第十四條 除本制度第十三條所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的
其他對外擔保事項，由董事會決策。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還
應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
股東大會在審議為股東及其關聯方提供的擔保議案時，該股東不得參與該項
表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十五條 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行
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評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。
第十六條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必
要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異
常，應及時向董事會和監管部門報告并公告。
第十七條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同
和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》
等法律、法規要求的內容。
第十八條 擔保合同訂立時，公司財務部及法務人員必須全面、認真地審查
主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、
《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者
無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應當拒絕為其
提供擔保并向公司董事會或股東大會匯報。
第十九條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大
會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，
任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。任何人不得越權簽訂擔保合同或在主合
同中以擔保人的身份簽字或蓋章。
第二十條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為
新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第三章 對外擔保的風險管理
第一節 債權人對公司主張債權前管理
第二十一條 公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門。擔保合同訂立
后，公司財務部應指定人員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保的時效期
限。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間履行還
款義務。
第二十二條 經辦責任人應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對
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外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情
況，特別是到期歸還情況等，對可能出現的風險預研、分析，并根據實際情況及
時報告財務部。
對于未約定保證期間的連續債權保證，經辦責任人發覺繼續擔保存在較大風
險，有必要終止保證合同的，應當及時向財務部報告。
第二十三條 財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，
提出相應處理辦法報總經理。
第二十四條 當發現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或
出現被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及
時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。
第二節 債權人對公司主張債權時管理
第二十五條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立
即啟動反擔保追償程序，同時向總經理報告，由總經理立即報公司董事會，并予
以公告。
第二十六條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，并
就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經公司董事會決定不得對債務
人先行承擔保證責任。
第二十七條 債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經公司董事會決定不得
擅自決定履行全部保證責任。
第二十八條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，有關責
任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第二十九條 保證合同中保證人為二人以上的，或與債權人約定按份額承擔
保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。
第四章 對外擔保的信息披露
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第三十條 公司董事會秘書是公司擔保信息披露的職能管理部門，公司擔保
信息的披露工作按照《公司章程》、《信息披露管理制度》及中國證監會、深圳
證券交易所發布的有關規定執行。
第三十一條 公司董事會秘書負責有關公司擔保披露信息的保密、保存、管
理、登記工作。
第三十二條 公司董事會、董事會秘書、財務部應采取必要措施，在有關公
司擔保信息依法公開披露前，將該等信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或
非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該等信息依法公開
披露之日，否則將自行承擔由此招致的法律責任。
第五章 相關人員的責任
第三十三條 公司董事、總經理及其他管理人員未按本制度規定程序擅自越
權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。
第三十四條 責任人違反法律、法規或本制度的規定，無視風險擅自保證，
造成損失的，應承擔賠償責任。
第三十五條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給
予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。
第三十六條 責任人違反本制度，但未給公司造成實際損失的，公司仍可依
據公司規定對相關責任人員進行處罰。
第三十七條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定
給予責任人相應的處分。
第三十八條 在公司對外擔保過程中，責任人違反刑法規定的，由公司移送
司法機關依法追究刑事責任。
第三十九條 在公司對外擔保過程中，責任人員、相關人員或涉及人員違反
公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有關規定執行。
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第五章 附 則
第四十條 本制度所稱“以上”包含本數，“超過”不含本數。
第四十一條 本制度與國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的
規定有沖突的，按照國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執
行。
第四十二條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦
同。
第四十三條 本制度解釋權歸屬公司董事會。
吉林金浦鈦業股份有限公司
二〇一三年十二月二十日
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