公告日期：2013-12-21
吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
（本制度經(jīng) 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)）
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公
司”）對(duì)外投資的內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，提高資金運(yùn)作效率，
保障公司對(duì)外投資保值、增值，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱的對(duì)外投資，是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，以獲取未
來(lái)收益為目的，將現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等可供支配的資源進(jìn)行各種形式的投資
活動(dòng)。
按照投資期限的長(zhǎng)短，公司對(duì)外投資分為短期投資和長(zhǎng)期投資。
短期投資主要指：在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持
有時(shí)間不超過(guò)一年的投資，包括各種股票、債券、基金或其他有價(jià)證券等；
長(zhǎng)期投資主要指：公司超過(guò)一年不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包
括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。長(zhǎng)期投資包括但不限于下列類型：
（一）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；
（二）公司出（合）資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體成立合資、合作公司或
開發(fā)項(xiàng)目；
（三）向控股或參股企業(yè)追加投資；
（四）收購(gòu)資產(chǎn)、企業(yè)收購(gòu)和兼并；
（五）參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；
（六）公司依法可以從事的其他投資。
1
第三條 對(duì)外投資應(yīng)遵循的原則：
（一）必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定；
（二）必須符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的要求；
（三）必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。
第四條 公司對(duì)子公司的投資活動(dòng)參照本規(guī)則實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。
第二章 對(duì)外投資的決策審批權(quán)限
第五條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第六條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：
（一）投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該投
資涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
（三）投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（四）投資金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%
以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
（五）投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第七條 董事會(huì)對(duì)外投資的審批權(quán)限由股東大會(huì)設(shè)定。
第八條 投資標(biāo)的為股權(quán)，且投資、購(gòu)買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表
范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為第六條所述投資涉
及的資產(chǎn)總額和與投資標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。
2
第九條 對(duì)于達(dá)到第六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的投資，若投資標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)
當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資標(biāo)的最近一年又一
期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若投資標(biāo)
的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。
對(duì)于未達(dá)到第六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若證券交易所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)
當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
第十條 公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部
出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第六條的規(guī)定。
第十一條 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生同類投資，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用
第六條的規(guī)定。
第三章 風(fēng)險(xiǎn)投資的特別約定
第十二條 本章所稱風(fēng)險(xiǎn)投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信
托產(chǎn)品投資以及本制度認(rèn)定的其他投資行為。
其中，證券投資包括上市公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價(jià)證券及
其衍生品，以及向銀行等金融機(jī)構(gòu)購(gòu)買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要
投資標(biāo)的的理財(cái)產(chǎn)品。
第十三條 以下情形不適用本章關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資的特別約定：
（一）以擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為；
（二）固定收益類證券投資行為，但無(wú)擔(dān)保的債券投資仍適用本規(guī)則；
（三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利；
（四）以戰(zhàn)略投資為目的，購(gòu)買其他上市公司股份超過(guò)總股本的10%，且擬
持有3年以上的證券投資；
3
（五）以套期保值為目的進(jìn)行的投資。
第十四條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)；進(jìn)行金額在人民幣
5000萬(wàn)元以上的除證券投資以外的風(fēng)險(xiǎn)投資，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
其中，公司進(jìn)行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交
股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同
意。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，
不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。
第十六條 公司只能使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，不得使用募集資金進(jìn)行風(fēng)
險(xiǎn)投資。
第十七條 公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資：
（一）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)；
（三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款后的十二個(gè)月
內(nèi)。
第十八條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，應(yīng)同時(shí)在承諾在此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資后的十二個(gè)
月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)
充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。
第十九條 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應(yīng)對(duì)年度證券投資
情況形成專項(xiàng)說(shuō)明，并提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)證券投資專項(xiàng)說(shuō)明出具專
門意見：
（一）證券投資金額占公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上且絕對(duì)金額在人民
幣1000萬(wàn)元以上的；
（二）證券投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上且絕對(duì)金額
在人民幣100萬(wàn)以上的。
4
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第二十條 證券投資專項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)該至少包括以下事項(xiàng)：
（一）報(bào)告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益
情況等；
（二）報(bào)告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、
占投資的總比例、收益情況；
（三）報(bào)告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金
額、期末市值以及占總投資的比例；
（四）報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度
的情況，應(yīng)說(shuō)明公司已（擬）采取的措施。
第二十一條 公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，視同公司的行為，適用本章節(jié)
相關(guān)規(guī)定。公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成較大影響的，公司
應(yīng)當(dāng)參照本章節(jié)相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。
公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、
擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并參
照本章節(jié)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資的一般規(guī)定執(zhí)行。
第四章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)
第二十二條 公司對(duì)外投資相關(guān)部門應(yīng)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行分析與論證，對(duì)被
投資單位（如適用）的資信情況進(jìn)行調(diào)查或?qū)嵉乜疾臁?
對(duì)外投資項(xiàng)目如有涉及其他投資者的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要對(duì)其他投資者的主
體資格、資信情況、履約能力等情況進(jìn)行調(diào)查和了解。
第二十三條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目實(shí)
施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)匯
報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)及
5
時(shí)對(duì)投資項(xiàng)目做出調(diào)整或修訂。
第二十四條 公司法務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、
章程等的法律審核，負(fù)責(zé)處理相關(guān)的法律糾紛、訴訟等工作。
第二十五條 公司董事會(huì)秘書、董事會(huì)秘書辦公室根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)投資項(xiàng)目的審批流程提供意見或建
議，收集、登記重大投資的知情人信息，及時(shí)履行信息披露和報(bào)備義務(wù)。
第二十六條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行定
期審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)，具體運(yùn)作程序按照公司內(nèi)部審計(jì)的相關(guān)制度執(zhí)行。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末對(duì)所有對(duì)外投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)
行檢查，對(duì)未能達(dá)到預(yù)期效益的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)。
第五章 對(duì)外投資的決策管理
第一節(jié) 短期投資
第二十七條 公司短期投資決策程序：
（一）公司對(duì)外投資相關(guān)部門負(fù)責(zé)預(yù)選投資機(jī)會(huì)和投資對(duì)象，根據(jù)投資對(duì)象
的贏利能力編制短期投資計(jì)劃；
（二）財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；
（三）短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。
第二十八條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)
日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)處理。
第二十九條 涉及有價(jià)證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少
要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，
相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須
由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。。
第三十條 公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入的當(dāng)日記入公司名下。
6
第三十一條 公司財(cái)務(wù)部定期與證券營(yíng)業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用及結(jié)
存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時(shí)入賬。
第二節(jié) 長(zhǎng)期投資
第三十二條 公司對(duì)外投資相關(guān)部門適時(shí)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出對(duì)
外投資建議，提交總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行初審。對(duì)于應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)的對(duì)
外投資建議，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)進(jìn)行初審。
第三十三條 初審?fù)ㄟ^(guò)后，公司對(duì)外投資相關(guān)部門負(fù)責(zé)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)
研、論證，必要時(shí)可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研
究，編制可行性研究報(bào)告、投資意向書或投資協(xié)議等法律文書，重點(diǎn)對(duì)投資項(xiàng)目
的目標(biāo)、規(guī)模、投資方式、投資的風(fēng)險(xiǎn)與收益等作出評(píng)價(jià)，形成書面文件后根據(jù)
相關(guān)權(quán)限履行審批程序。
第三十四條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)
審批的對(duì)外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。
第三十五條 公司的對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過(guò)程中，可根
據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算。
第三十六條 公司應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議
必須經(jīng)公司法律事務(wù)部或法律顧問進(jìn)行審核。
第三十七條 對(duì)外投資項(xiàng)目建立項(xiàng)目負(fù)責(zé)人制度。對(duì)外投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（即
外派的股東代表、董事或監(jiān)事）應(yīng)經(jīng)常深入被投資方，掌握了解企業(yè)的基本經(jīng)營(yíng)
運(yùn)行情況，按時(shí)分析和匯總被投資方的經(jīng)營(yíng)狀況，為公司決策提供依據(jù)。其職責(zé)
包括但不限于：
（一）對(duì)被投資方進(jìn)行財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)分析與整理；
（二）對(duì)被投資方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察及針對(duì)性調(diào)查（如主要財(cái)務(wù)計(jì)劃、研發(fā)計(jì)劃、
市場(chǎng)計(jì)劃的執(zhí)行情況等）；
（三）向公司提交年度管理工作報(bào)告。
第三十八條 對(duì)被投資企業(yè)的一般事項(xiàng)，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)向公司對(duì)外投資相關(guān)
7
部門提交書面報(bào)告，公司對(duì)外投資相關(guān)部門將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)總經(jīng)理備案。一般事項(xiàng)
包括：
（一）被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)簡(jiǎn)報(bào)及其財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)情況分析；
（二）被投資企業(yè)中期報(bào)告和年度報(bào)告；
（三）合同、章程的一般性條款修改（不涉及權(quán)力和義務(wù)）；
（四）其他非重大事項(xiàng)。
第三十九條 對(duì)被投資企業(yè)的重大事項(xiàng)，公司對(duì)外投資相關(guān)部門應(yīng)向董事長(zhǎng)
報(bào)告并提出建議，如必要，由董事長(zhǎng)報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。重大事項(xiàng)包
括：
（一）推薦和更換由本公司派任的董事、監(jiān)事；
（二）委派本公司出席股東會(huì)議的股東代表，并確定其行使權(quán)限；
（三）被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)議議程及其事項(xiàng)；
（四）被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向、經(jīng)營(yíng)方式的改變和重大調(diào)整；
（五）被投資企業(yè)主要股東的變更、注冊(cè)資本的增加或者減少；
（六）本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；
（七）本公司為被投資企業(yè)提供任何貸款性融資、債務(wù)擔(dān)保等；
（八）被投資企業(yè)的合并、分立、上市、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；
（九）涉及上述及其相關(guān)重大事項(xiàng)的合同、章程的修改；
（十）被投資企業(yè)的長(zhǎng)期投資事項(xiàng)；
（十一）被投資企業(yè)聘任和解聘總經(jīng)理及高層管理人員等事項(xiàng)。
第四十條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)長(zhǎng)期投資的賬面值定期逐項(xiàng)進(jìn)行檢查，以確定長(zhǎng)
期投資是否減值，公司對(duì)長(zhǎng)期投資的處置要經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)。
第四十一條 公司審計(jì)部應(yīng)定期對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行審核，對(duì)審核中出現(xiàn)的差異
情況要及時(shí)查明原因并作出相應(yīng)處理，形成審核報(bào)告后及時(shí)上報(bào)董事會(huì)審計(jì)委員
會(huì)。
8
第四十二條 公司外派的股東代表、董事或監(jiān)事應(yīng)積極參加被投資企業(yè)的董
事會(huì)、股東大會(huì)/股東會(huì)會(huì)議，以全面了解被投資單位的經(jīng)營(yíng)情況，保證其董事
會(huì)決議或股東大會(huì)/股東會(huì)決議不會(huì)損害公司的利益。
第四十三條 公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、審計(jì)部、委派董事和監(jiān)事應(yīng)
依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對(duì)重大問題提
出專項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。
第四十四條 公司應(yīng)建立建全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣
工移交（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由公司對(duì)外投資相關(guān)部門負(fù)責(zé)整理歸檔。
第六章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓和收回
第四十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照《公司章程》規(guī)定或有關(guān)協(xié)議約定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期
滿；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；
（五）公司認(rèn)為有必要收回對(duì)外投資的其他情形。
第四十六條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金的；
（四）公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營(yíng)方向發(fā)生調(diào)整的；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第四十七條 批準(zhǔn)對(duì)外投資轉(zhuǎn)讓和收回的程序和權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資
9
的程序和權(quán)限相同。
第四十八條 公司收回或轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和《公司章
程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及投資協(xié)議、被投資單位章程等相關(guān)法律文書的
規(guī)定，妥善辦理收回或轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資所涉及的相關(guān)手續(xù)。
公司對(duì)外投資相關(guān)部門和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)做好收回、轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資所涉及的清產(chǎn)
核資、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)產(chǎn)交接、信息披露等相關(guān)工作，維護(hù)公司的合法權(quán)益，
防止公司資產(chǎn)的流失。
第六章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)
第四十九條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記
錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資
料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。
第五十條 長(zhǎng)期對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和
管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分
析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第五十一條 公司在每年度末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面檢查。對(duì)子公司進(jìn)行
定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。
第五十二條 公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策
及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司會(huì)計(jì)管理制度的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公
司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資
料。
第五十四條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)其任職公司財(cái)
務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第五十五條 公司內(nèi)審部門應(yīng)對(duì)被投資單位進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。對(duì)于發(fā)現(xiàn)
的問題要及時(shí)提出整改建議。
10
第七章 對(duì)外投資的信息披露
第五十六條 公司對(duì)外投資應(yīng)由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》
的要求及《公司章程》及有關(guān)制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五十七條 公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定
的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用對(duì)外投資決策程序及信息披露規(guī)定。
第五十八條 公司發(fā)生“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)
準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到100萬(wàn)元
的，應(yīng)及時(shí)披露。
第五十九條 子公司須遵循公司信息披露管理制度，公司對(duì)子公司所有信息
享有知情權(quán)。
公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或者股東（大）會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司
按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時(shí)間報(bào)送公司，以便董事
會(huì)秘書及時(shí)對(duì)外披露。
第六十條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司
之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所另有規(guī)定外，可不按照本制度
規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。
第八章 附 則
第六十一條 本制度所稱“以上”、“達(dá)到”含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。
第六十二條 本制度與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的
規(guī)定有沖突的，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)
行。
11
第六十三條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦
同。
第六十四條 本制度解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司
二〇一三年十二月二十日
12
