公告日期：2013-12-21
吉林金浦鈦業股份有限公司
募集資金管理制度
（本制度經 2013 年第二次臨時股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為規范吉林金浦鈦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金
的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中國人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以
下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》（以
下簡稱“《規范運作指引》”）、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》等法律法規和規范性文件的規定，結合公司實際情
況，特制定本制度。
第二條 本辦法所稱募集資金，是指公司通過公開發行證券（包括首次公開
發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、
發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 發行股票、可轉換債券或其他證券的募集資金到位后，公司應及時
辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。
第四條 公司對募集資金的管理遵循專戶存儲、規范使用、如實披露、嚴格
管理的原則。
第五條 募集資金只能用于公司在發行申請文件中承諾的募集資金運用項
目（以下簡稱“募投項目”）。公司變更募投項目必須經過股東大會批準，并履
行信息披露義務和其他相關法律義務。
第六條 公司董事會負責制定募集資金的詳細使用計劃，組織募投項目的具
體實施，做到募集資金使用的公開、透明和規范。
募投項目通過公司子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當采取適當
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措施保證該子公司或被控制的其他企業遵守本辦法的各項規定。
第七條 公司應根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規
和規范性文件的規定，及時披露募集資金使用情況，履行信息披露義務。
第八條 未按規定使用募集資金或擅自變更募集資金用途而未履行法定批
準程序，致使公司遭受損失的，相關責任人應根據法律、法規的規定承擔包括但
不限于民事賠償在內的法律責任。
第二章 募集資金存儲
第九條 為保證募集資金安全使用和有效監管，公司應在依法具有資質的商
業銀行開立專戶，用于募集資金的存放和收付。開立專戶事宜應由公司董事會決
定。
公司可以根據募投項目運用情況開立多個專戶，但開戶數量（包括公司的子
公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投項目個數。
第十條 公司對募集資金實行專戶存儲制度。除募集資金專戶外，公司不得
將募集資金存儲于其他銀行賬戶（包括但不限于基本賬戶、其他專用賬戶、臨時
賬戶）；公司亦不得將生產經營資金、銀行借款等其他資金存儲于募集資金專戶。
公司開設多個募集資金專戶的，必須以同一募投項目的資金在同一專戶存儲
的原則進行安排。
第十一條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金
的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。
協議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或十二個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該
專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
（三）公司應當每月向商業銀行獲取對賬單，并抄送保薦機構；
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（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（五）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情
況；
（六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取
情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者公司
均可單方面終止協議，公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；
（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業
銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；
（九）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。
公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內
容。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內
與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金運用
第十二條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募
集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告
證券交易所并公告。
第十三條 除非國家法律法規、規范性文件另有規定，公司募投項目不得為
持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，
不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投
資。
第十四條 公司進行募投項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理
制度和本制度的規定，履行審批手續。所有募投項目資金的支出，均首先由資金
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使用部門提出資金使用計劃，經該部門主管領導簽字后，報財務總監審核，并由
總經理簽字后，方可予以付款；超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。
第十五條 公司應采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集
資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人
利用募投項目獲取不正當利益。在支付募投項目款項時應做到付款金額、付款時
間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應的依據性材料供備案查詢。
第十六條 公司對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序規定如下：
（一）募集資金使用的依據是募集資金使用計劃書，募集資金使用計劃書按
照下列程序編制和審批：
1、公司募集資金投資項目的負責部門根據募集資金投資項目可行性研究報
告編制募集資金使用計劃書。
2、募集資金使用計劃書經總經理辦公會議審查；
3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。
（二）公司總經理負責按照經董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實
施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經總經理和財務總
監會簽后，由公司財務部負責執行。
第十七條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的
進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃
當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期
報告中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度
投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十八條 對于確因不可預見的客觀因素影響，導致投資項目不能按承諾的
預期計劃進度完成時，必須公開披露實際情況并詳細說明原因。
第十九條 募投項目出現以下情況之一的，公司應當對該項目的可行性、預
計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目，并在最后一期定期報告中披露項
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目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：
（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化；
（二）募投項目擱置的時間超過一年；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
到相關計劃金額的50%；
（四）其他募投項目出現異常的情況。
第二十條 公司決定終止原募投項目的，應當盡快科學地選擇新的投資項
目。
第二十一條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當
經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機
構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第二十二條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合
以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
第二十三條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應當經公司董事會
審議通過，并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
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（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目
正常進行的措施；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；
（六）證券交易所要求的其他內容。
超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經
股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在
資金全部歸還后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。
第二十四條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理，其投資的產品
須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用
作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報交易所備案并公
告。
第二十五條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，
獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個
交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資
金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金
用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
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第四章 募投項目變更
第二十六條 公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施地點；
（四）變更募集資金投資項目實施方式；
（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；
（六）深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。
第二十七條 公司應當經董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資
金投向。
第二十八條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。
第二十九條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目
的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風
險，提高募集資金使用效益。
第三十條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易
日內報告深圳證券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會決議和決議公告文稿；
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；
（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；
（六）關于變更募集資金投資項目的說明；
（七）新項目的合作意向書或協議；
（八）新項目立項機關的批文；
（九）新項目的可行性研究報告；
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（十）相關中介機構報告；
（十一）終止原項目的協議；
（十二）深圳證券交易所要求的其他文件
公司應當根據新項目的具體情況，向深圳證券交易所提供上述第（六）項至
第（十一）項所述全部或部分文件。
第三十一條 公司變更募集資金投資項目，應當在提交董事會審議后兩個交
易日內報告證券交易所并披露下列內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定
進行披露。
第三十二條 公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分
了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確
保對募投項目的有效控制。
第三十三條 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括
權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。公司應當
披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依
據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第三十四條 擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募集資金
投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應當在
董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容并提交股東大會審議：
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（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見；
（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）深圳證券交易所要求的其他內容。
公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入
資產的持續運行情況。
第三十五條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息
收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的
意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流
動資金）的，應當按照本制度的相關規定履行相應程序及披露義務。
第三十六條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集
資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦機構發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審
議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
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第五章 募集資金管理與監督
第三十七條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄
募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
第三十八條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用
情況檢查一次，并及時向公司審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計
部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到審計委員會的報告后兩個交易日內向證券交易所報告并
公告。公告內容包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能
導致的后果及已經或擬采取的措施。
第三十九條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資
金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用
情況出具鑒證報告。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《規范運作指引》及相
關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理
保證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事
會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并
在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的十個交易日內對年度募集
資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分
析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在
收到核查報告后二個交易日內向本所報告并公告。
第四十條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保
在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事
務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
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第四十一條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資
金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，
包括實現該項資產的盈利預測以及資產購入后公司的盈利預測等。
第四十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披
露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會
計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承
擔必要的費用。
第六章 附 則
第四十三條 本制度所稱“以上”、“之前”包含本數，“超過”、“低于”
不含本數。
第四十四條 本制度與國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的
規定有沖突的，按照國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執
行。
第四十五條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦
同。
第四十六條 本制度解釋權歸屬公司董事會。
吉林金浦鈦業股份有限公司
二〇一三年十二月二十日
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