公告日期：2013-12-21
股東大會法律意見書
安徽天禾律師事務所
關于安徽精誠銅業股份有限公司
二○一三年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：安徽精誠銅業股份有限公司
依據《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會規則》和
《安徽精誠銅業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）的有關規定，安徽天禾律師事務所接受安徽精誠銅業股份
有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派喻榮虎、汪明月律師
（以下簡稱“本所律師”）就公司于 2013 年 12 月 20 日召開的 2013
年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”）出具法
律意見書。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
精神，參與了本次臨時股東大會，并對公司提供的有關文件和事實
進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集程序
經核查，本次臨時股東大會由公司董事會召集。公司董事會于
2013 年 12 月 4 日在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定的
信息披露網站上刊登了《第三屆董事會第 11 次會議決議》及《關于
召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》。
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集程序符合法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、本次臨時股東大會的召開程序
股東大會法律意見書
1、本次臨時股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 10：00 如期召
開，會議由董事長姜純主持，會議召開的實際時間、地點、內容與
公告內容一致。
2、經深圳證券交易所信息網絡有限公司確認，本次臨時股東大
會網絡投票時間為 2013 年 12 月 20 日上午 9：30—11：30 和下午
13：00—15：00，與公告內容一致。
經核查，本次臨時股東大會的召開程序符合法律、法規、規范
性文件和《公司章程》的有關規定。
三、本次臨時股東大會出席會議人員的資格
1、股東及股東代理人
經查驗，現場出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共 2
人，代表股份數 153,638,544 股，占公司股份總數的 47.1226%，其
中應當回避表決的股東所持股份數為 153,638,544 股。經核查，股東
及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》
的規定，有權出席本次臨時股東大會。
根據深圳證券交易所信息網絡有限公司提供的數據，在有效時
間內通過網絡系統直接投票的流通股股東共計 15 名，所持有表決權
的股份數為 13,676,652 股，占公司股份總數的 4.1948%。
據此，在現場參加本次臨時股東大會的股東和股東代理人以及
通過網絡投票表決的流通股股東共計 17 名，所持有表決權股份數共
計 13,676,652 股，占公司股份總數的 4.1948%。
2、出席及列席現場會議的人員
股東大會法律意見書
除股東和股東代理人出席本次臨時股東大會現場會議外，出席
及列席本次臨時股東大會的還有公司部分董事、監事、高級管理人
員以及公司聘請的律師。
經驗證，出席及列席本次臨時股東大會人員的資格符合法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，合法、有效。
四、本次臨時股東大會的表決程序
經核查，本次臨時股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的
表決方式對各項提案進行了逐項表決。對涉及關聯交易的議案，出
席會議的 2 名關聯方股東已實施回避表決；會議記錄由出席會議的
公司董事簽名；出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出
異議。網絡投票結果由深圳證券交易所信息網絡有限公司提供。
經驗證，本次臨時股東大會投票表決結束后，公司合并統計了
現場投票和網絡投票的表決結果。表決結果如下：
（一）逐項審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易方案的議案》；
（1）審議通過了《本次重大資產重組的方式》的議案；
（2）審議通過了《本次重大資產重組的發行對象》的議案；
（3）審議通過了《非公開發行股份購買資產的交易標的》的議
案；
（4）審議通過了《發行價格》的議案；
（5）審議通過了《本次重大資產重組的定價依據》的議案；
（6）審議通過了《發行數量》的議案；
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（7）審議通過了《標的資產評估基準日至交割日期間損益的歸
屬》的議案；
（8）審議通過了《本次發行股票的種類和面值》的議案；
（9）審議通過了《認購方式》的議案；
（10）審議通過了《本次發行股票的限售期》的議案；
（11）審議通過了《募集資金用途》的議案；
（12）審議通過了《股票上市地點》的議案；
（13）審議通過了《本次發行完成前本公司滾存未分配利潤的
處置方案》的議案；
（14）審議通過了《發行決議的有效期》的議案。
（二）審議通過了《公司非公開發行股份購買資產并募集配套
資金構成重大資產重組暨關聯交易的議案》。
（三）審議通過了《本次重大資產重組符合<關于規范上市公司
重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》。
（四）審議通過了《關于公司與楚江集團簽署附生效條件的<安
徽精誠銅業股份有限公司與安徽楚江投資集團有限公司非公開發行
股份購買資產框架協議>和<補充協議>以及附生效條件的<安徽精誠
銅業股份有限公司與安徽楚江投資集團有限公司之盈利預測補償協
議>的議案》。
（五）審議通過了《關于公司與配套融資股份認購方簽署附生
效條件的<安徽精誠銅業股份有限公司與安徽楚江投資集團有限公司
及姜彬、阮詩宏、袁浩杰、孫昌好、盧旭關于非公開發行股份募集
配套資金股份認購合同>以及<補充協議>的議案》。
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（六）審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的
合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議
案》。
（七）審議通過了《關于本次重大資產重組相關的審計報告、
盈利預測審核報告與資產評估報告的議案》。
（八）審議通過了《關于<安徽精誠銅業股份有限公司發行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議
案》。
（九）審議通過了《關于提請股東大會審議同意楚江集團免予
按照有關規定向全體股東發出（全面）要約收購申請的議案》。
（十）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非
公開發行股份購買資產并募集配套資金相關事宜的議案》。
（十一）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理
利潤補償涉及的股份回購與注銷事宜的議案》。
（十二）審議通過了《關于收購楚江集團持有的安徽精誠再生
資源利用有限公司 10%股權的議案》。
本所律師認為，本次臨時股東大會的表決程序符合法律、法
規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集程
序、召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合法律、法規、規
范性文件和《公司章程》規定，合法、有效；本次臨時股東大會通
過的決議合法、有效。
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本所同意將本法律意見書作為本次臨時股東大會的公告文件，
隨公司其他文件一并提交深圳證券交易所審核公告。
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（此頁無正文，為《安徽天禾律師事務所關于安徽精誠銅業股份有
限公司二○一三年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
安徽天禾律師事務所
負責人：______________ 經辦律師： _____________
張曉健 喻榮虎
_____________
汪明月
二○一三年十二月二十日
