公告日期：2013-12-21
博金律師事務所 法律意見書
北京市博金律師事務所
關于方大錦化化工科技股份有限公司
注銷部分已授期權的法律意見書
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致：方大錦化化工科技股份有限公司
根據北京市博金律師事務所（以下簡稱“本所”）與方大錦化化工科技股份
有限公司（以下簡稱“方大化工”或“公司”）簽署的《法律服務協議》，本所
擔任方大化工實施股票期權激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）的特聘專項
法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵
管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）《股權激勵有關事項備忘錄
1-3號》（以下簡稱“《備忘錄1-3號》”）等有關法律、行政法規、規范性文件
及《方大錦化化工科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有
關規定，就公司股權激勵計劃授權相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對公司提供的與股權激勵計劃相關的資料進行了
核查和驗證，并出具法律意見如下：
一、公司股權激勵計劃的基本內容及實際授權情況
1、2012 年 2 月 21 日公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《股
權激勵計劃（草案）》；2012 年 5 月 30 日公司召開第五屆董事會第十七次會議，
審議通過了《關于審議修訂激勵對象名單的議案》；2012 年 7 月 26 日公司召開
第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《股權激勵計劃（草案修訂稿）》，并
已經中國證監會備案無異議。
2、2012 年 8 月 13 日公司召開 2012 年第三次臨時股東大會，審議批準了《股
權激勵計劃（草案修訂稿）》(以下簡稱“股權激勵計劃”），并審議通過《關
于提請授權公司董事會辦理方大化工股權激勵相關事宜的議案》。
3、根據上述股東大會的授權，公司于 2012 年 8 月 30 日召開第五屆董事會
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第二十次會議，審議通過了《關于確定股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》，
獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會對授予股票期權的激勵對象名單進行
了核實并出具了核查意見。
4、根據上述董事會決議，公司擬授予激勵對象期權總數為 6,800 萬份股票
期權，對應標的股票 6,800 萬股，占公司目前總股本 68,000 萬股的 10.00%。其
中首次擬授予激勵對象期權總數為 6,400 萬份股票期權，對應標的股票 6,400
萬股，占公司目前總股本 68,000 萬股的 9.41%，其余 400 萬份股票期權預留給
可能授予的激勵對象。首次獲授股票期權的激勵對象共 192 人，其中董事和高級
管理人員 11 人。
5、由于公司董事黃成仁先生于 2012 年 6 月 26 日辭去董事職務并且在公司
無其他任職；另外兩名激勵對象馬宏和安永新同志也已經辭去所任職務。公司董
事會薪酬與考核委員審查認為黃成仁、馬宏和安永新等三人已經不具備股票期權
授予資格。為此公司董事會根據《股權激勵管理辦法》、《股權激勵計劃》及股東
大會的授權決定取消黃成仁、馬宏和安永新等三人的股票期權授予資格（根據公
司股東大會審議通過的股權激勵計劃，該三人合計股票期權 278 萬份）。
6、根據上述情況，公司董事會在確認公司符合股票期權的實施條件、激勵
對象符合股票期權獲授條件的前提下，以 2012 年 9 月 3 日為授予日，向 189 名
激勵對象（其中董事和高級管理人員 8 人）授予股票期權總數 6,122 萬份，對應
標的股票 6,122 萬股，占公司目前總股本 68,000 萬股的 9.00%。具體激勵對象
名單及其分配情況如下：
占計劃擬授予
占總股本的
序號 姓名 職務 授予標準 總量的比例
比例(%)
(%)
一、董事、高級管理人員
1 易風林 董事長 300 4.41% 0.44%
2 孫貴臣 董事 245 3.60% 0.36%
3 龍守春 董事 245 3.60% 0.36%
4 宋春林 副總經理 200 2.94% 0.29%
5 劉長坤 副總經理 200 2.94% 0.29%
6 薛之化 副總經理 200 2.94% 0.29%
7 郭建民 副總經理 200 2.94% 0.29%
8 張曉東 董事會秘書 70 1.03% 0.10%
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小計 1660 24.41% 2.44%
二、中層管理人員、骨干員工、勞動模范、突出貢獻人員（共計 181 人）
小計 4462 65.62% 6.56%
合計 6122 90.03% 9.00%
預留 400 5.88% 0.59%
總計 6522 95.91% 9.59%
本次股票期權行權價格為 5.00 元。
二、公司股票期權的注銷情況及注銷后股權激勵計劃的具體情況
1、截至本法律意見書出具之日，公司首次授予期權的 189 名激勵對象中的
龍守春、楊偉、安文圣、李昊、李海東、胡書生、諶曉華、王國生、王志強、郭
志強、張德元、劉鐵民 12 人因個人原因在期權授予之后離職，所涉及股票期權
數量 480 萬份，根據相關法律、法規及公司股權激勵計劃的規定，上述 12 人已
不具備激勵對象資格，所授予的股票期權應注銷。
2、公司首次授予期權的第一個行權期的主要業績條件為：2012 年加權平均
凈資產收益率不低于 5.1%，以 2011 年凈利潤為基數，2012 年凈利潤增長率不低
于 48.00%。根據天職沈 SJ[2013]79 號審計報告，2012 年公司實現歸屬于上市公
司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-6412 萬元。較 2011 年相比降低了 210.95%，
與首次授予期權的第一行權期可行權條件之 2012 年凈利潤增長率不低于 48.00%
相比-258.95％，第一行權期未達到行權條件。根據股權激勵計劃公司董事會擬
將對應的第一行權期的 1530.5 萬份股票期權注銷，其中前述離職人員對應的第
一行權期股票期權數量為 120 萬份。
上述期權注銷完成后，公司首次授予激勵對象減少至 177 人，對應的首次授
予期權數量減少至 4231.5 萬份。
上述調整涉及的激勵對象及授予股票期權數量情況如下：
涉及調整項目 調整前 調整后
首次授予股票期權數（萬份） 6122 4231.5
占公司總股本比例 9.00% 6.22%
激勵對象人數（人） 189 177
本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票，激勵對象可根據本股權
激勵計劃規定的條件行使股票認購權，每份股票期權擁有在有效期內以行權價格
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和行權條件購買 1 股公司股票的權利。具體激勵對象名單及其分配情況如下：
授予標準 占計劃擬授予總 占總股本的比
序號 姓名 職務
（萬份） 量的比例(%) 例(%)
一、董事、高級管理人員
1 孫貴臣 董事、總經理 183.75 2.70% 0.27%
2 郭建民 董事、黨委書記 150 2.21% 0.22%
3 鹿志軍 副總經理 150 2.21% 0.22%
4 宋春林 副總經理、總工程師 150 2.21% 0.22%
5 張曉東 董事會秘書 52.5 0.77% 0.08%
小計 686.25 10.09% 1.01%
二、中層管理人員、骨干員工、勞動模范、突出貢獻人員（共計 172 人）
小計 3545.25 52.14% 5.21%
合計 4231.5 62.23% 6.22%
預留 400 5.88% 0.59%
總計 4631.5 68.11% 6.81%
三、公司本次注銷股票期權的程序
二零一三年十二月二十日，公司第六屆董事會第二次會議審議并通過《關于
注銷期權激勵計劃部分已授期權的議案》；同日，公司第六屆監事會第二次會議
審議并通過《關于注銷期權激勵計劃部分已授期權的議案》和《監事會對注銷期
權激勵計劃部分已授期權的核查意見》，此外，公司獨立董事于二零一三年十二
月二十日出具的獨立意見認為：公司董事會根據股權激勵計劃及股東會授權注銷
本次股權激勵計劃部分已授期權符合相關法律、法規的規定，符合公司全體股東
和激勵對象的一致利益。同意按《股票期權激勵計劃》的相關規定注銷部分已授
期權。
四、結論意見
經核查，本所律師認為，公司股權激勵計劃已經過《管理辦法》、《備忘錄
1-3 號》及公司章程規定的必經程序；公司本次注銷股票期權已經董事會決議通
過，公司監事會也已對股票期權激勵對象授予名單及注銷部分已授期權事項出具
了核查意見，獨立董事也對公司本次注銷部分股票期權意見。公司本次注銷部分
股票期權符合公司股權激勵計劃規定的程序，合法有效。
本法律意見書正本三份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市博金律師事務所關于方大錦化化工科技股份有限公
司注銷部分已授期權的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市博金律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：
負責人： 藍曉東：
藍曉東：
二零一三年十二月 日 張永軍：
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