公告日期：2013-12-28
證券代碼：000612 證券簡稱：焦作萬方 公告編號：2013-063
焦作萬方鋁業股份有限公司董事會
六屆十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
(一)會議通知時間、方式
會議通知于 2013 年 12 月 16 日以電子郵件方式發出。
(二)會議召開時間、地點、方式
公司董事會六屆十三次會議于 2013 年 12 月 26 日采用通訊表決方式召開。
(三)董事出席會議情況
公司董事會成員 11 人全部參與審議和表決。
(四)會議召開的合規性
本次會議的召集、召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件
和公司章程的規定。
二、議案審議情況
(一)《公司參股中國稀有稀土有限公司關聯交易議案》
本公司與中國鋁業公司(下稱中鋁公司)擬簽署《增資擴股協議》，本公司擬參股
中國稀有稀土有限公司(下稱中國稀土)20%股權。中國稀土為中鋁公司的全資子公
司，注冊資本 20000 萬元。
本公司將向中國稀土現金增資 389,333,330.90 元，每單位注冊資本價格為 7.30
元。出資額中的 53,333,333.00 元計入中國稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國
稀土資本公積金。
由于稀土屬于重要的國家戰略資源，投資中國稀土對于公司轉型升級，實現可
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持續發展具有重要的戰略意義。此次交易本公司以 25.2%的溢價率認購出資，董事會
認為該交易體現了公允、公平、公正的原則，沒有損害公司、股東、特別是中小股
東的利益。
本次增資完成后，中國稀土注冊資本將由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00
元 ， 其 中 中 鋁 公 司 出 資 200,000,000.00 元 ， 占 注 冊 資 本 的 75% ； 本 公 司 出 資
53,333,333.00 元，占注冊資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資本
的 5%。
中鋁公司是本公司第一大股東中國鋁業股份有限公司的母公司，中國稀土是中
鋁公司的全資子公司，根據深交所上市規則有關規定，此交易構成關聯交易。本議
案表決時關聯董事蔣英剛、周傳良、黃振彬、馬達卡、盧東亮回避了表決，關聯關
系為公司第一大股東派出董事。
該關聯交易事項已獲得獨立董事事前認可并發表同意獨立意見。
本議案需提交公司 2014 年度第一次臨時股東大會審議，且提供網絡投票形式。
與該關聯交易有利害關系的關聯股東中國鋁業股份有限公司將放棄在股東大會上對
該議案的投票權。
詳細內容見同日披露在巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 及《中國證券報》上的
《公司參股中國稀有稀土有限公司關聯交易公告》。
表決結果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權，通過。
(二)《公司 2014 年度鋁錠期貨套期保值方案》
方案擬定鋁錠期貨套期保值持倉規模不超過年產量的40%，該總持倉數量超出
《公司章程》規定的董事會權限，本方案經董事會審議通過后需要提交股東大會批
準。
詳細內容見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2014 年度鋁錠
期貨套期保值方案》。
表決結果：11 票同意、0 票反對、0 票棄權，通過。
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(三)提議召開公司2014年度第一次臨時股東大會議案
公司將于2014年1月13日(星期一)在公司三樓會議室召開2014年度第一次臨時
股東大會。根據相關規定，本次大會將采取現場加網絡投票形式，對以下議案進行
審議：
1.《公司參股中國稀有稀土有限公司關聯交易議案》
2.《公司2014年度鋁錠期貨套期保值方案》
詳細內容見同日披露在《中國證券報》和巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 上的《公
司關于召開 2014 年度第一次臨時股東大會通知》。
表決結果：11 票同意、0 票反對、0 票棄權，全票通過。
三、備查文件
(一)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
(二)獨立董事意見。
特此公告。
焦作萬方鋁業股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一三年十二月二十六日
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