公告日期：2013-12-28
證券代碼： 000612 證券簡稱：焦作萬方 公告編號：2013-064
焦作萬方鋁業股份有限公司
參股中國稀有稀土有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
1.近年來稀土價格波動較大，未來價格的波動存在著影響公司投資收益的風險。
2.本關聯交易尚需獲得公司股東大會的批準，且股東大會提供網絡投票方式，存在
著股東大會審議不能通過的風險。
3.公司認為稀有金屬和稀土為二十一世紀寶貴的戰略資源，中國稀有稀土未來有較
大的發展空間，同意在評估價值的基礎上溢價 25.2%入股，存在著溢價增加公司投資成
本的風險。
4.標的公司 2013 年 1-6 月合并報表虧損，提請投資者關注。
一、關聯交易概述
(一)交易主要內容
本公司與中國鋁業公司(下稱中鋁公司)擬簽署《增資擴股協議》，本公司參股中國稀
有稀土有限公司(下稱中國稀有稀土)20%股權。
本公司將向中國稀有稀土現金增資 389,333,330.90 元，每單位注冊資本價格為 7.30
元。出資額中的 53,333,333.00 元計入中國稀有稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中
國稀有稀土資本公積金。
本 次 增 資 完 成 后 ， 中 國 稀 有 稀 土 注 冊 資 本 將 由 200,000,000.00 元 增 加 至
266,666,667.00 元，其中中鋁公司出資 200,000,000.00 元，占注冊資本的 75%；本公司
出資 53,333,333.00 元，占注冊資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資
本的 5%。
(二)關聯關系
中鋁公司是本公司第一大股東中國鋁業股份有限公司的母公司，中國稀有稀土是中
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鋁公司的全資子公司，根據深交所上市規則有關規定，此交易構成關聯交易。
(三)董事會審議情況
本交易事項已經本公司董事會六屆十三次會議審議通過。公司 11 名董事，除關聯
董事蔣英剛、周傳良、黃振彬、馬達卡、盧東亮回避表決外，其余 6 名董事參與表決且
全部同意。
獨立董事事前對該交易事項進行審核，同意提交董事會審議，并對此發表了同意本
次交易的獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人中國鋁業股
份有限公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
(四)交易是否構成重大資產重組
本交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形，亦不
需要經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
(一)關聯方基本情況
名稱：中國鋁業公司
辦公地址：北京海淀區西直門北大街 62 號
企業性質：國有獨資公司
注冊地：北京海淀區西直門北大街 62 號
法定代表人：熊維平
注冊資本：154.32 億元
成立日期：2001 年 2 月 23 日
主營業務：礦產資源勘察；鋁土礦開采；鋁、銅、稀有稀土等的加工、生產、銷售。
實際控制人：國務院國資委。
(二)關聯方歷史沿革及主要業務
中鋁公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的國有重要骨干企業。主要從事
礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等，是目前全球第二大氧
化鋁供應商、第三大電解鋁供應商，銅業綜合實力位居全國第一。
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(三)關聯關系說明
中鋁公司是中國鋁業股份有限公司的母公司，中國鋁業股份有限公司持有本公司股
份 17.75%，是本公司第一大股東。
(四)最近一年主要財務數據
中國鋁業 2012 年度營業收入 1494.8 億元，凈利潤-86.44 億元，截止 2012 年末凈資
產 537.7 億元。
三、關聯交易標的基本情況
(一)標的公司基本情況
標的公司名稱：中國稀有稀土有限公司。
成立日期：1988年4月12日。
注冊資本：20000萬元人民幣。
公司住所：北京市海淀區西直門北大街62號10層。
經營范圍：稀有稀土及其他有色金屬的采選礦、冶煉、加工。
股權結構：中鋁公司獨資。
中國稀有稀土的前身是中國稀土開發公司，成立于1988年3月，2010年6月變更為中
國稀有稀土有限公司，為中鋁公司的全資子公司。中國稀有稀土初始注冊資金為999.6
萬元，2009年8月和2012年，中鋁公司兩次對中國稀有稀土增資。目前中國稀有稀土注
冊資本為2億元。
中國稀有稀土控股中鋁清遠稀土有限公司（持股比例 65%），控股甘孜州銀峰礦業
有限公司(持股比例 51%)，控股中鋁廣西有色稀土開發有限公司(持股比例 50%，為第一
大股東)，相對控股中鋁稀土(江蘇)有限公司(持股比例 39.42%，為第一大股東)，參股有
研稀土新材料股份有限公司(持股比例 36.25%，為并列第一大股東)，參股包頭稀土產品
交易所有限公司(持股比例 8.33%)。
中鋁廣西有色稀土開發有限公司旗下的中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司擁有
廣西壯族自治區唯一的一本稀土采礦許可證。該采礦權具體情況為：
證號：C4500002011035120108357），采礦權人：中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公
司，礦山名稱：中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司六湯稀土礦，開采礦種：輕稀土礦，
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開采方式：露天開采，生產規模：20 萬噸/年，礦區面積：0.8643 平方公里，發證機關：
廣西自治區國土資源廳，資源/儲量情況：截至 2005 年 3 月，六湯稀土礦區Ⅰ礦段保有
的資源儲量如下表所列示，該儲量核實地質報告及評審意見書已在廣西國土資源廳備
案。
資源儲量類別 礦石量 稀土氧化物總 平均品位 REO
礦石類型
及編碼 （萬噸） 量（噸） （%）
基礎儲量
46.05 639.51 0.138
（122b）
資源量
酸性火山巖風 85.59 1,246.3 0.161
（333）
化殼離子吸附
資源量
型 108.08 1482.3 0.137
（333）
（122b）+（333） 239.72 3,368.11 0.149
注：采空區資源儲量礦石量 609,708 噸，稀土氧化物總量 907.36 噸。
甘孜州銀峰礦業有限公司擁有目前四川省唯一的一本開采礦種為錫礦、鎢礦的采礦
許可證。該采礦權具體情況為：證號：C5100002013073220130660，采礦權人：甘孜州
銀峰礦業有限責任公司；礦山名稱：甘孜州銀峰礦業有限責任公司赫德鎢錫礦；開采種
類：錫礦、鎢礦；開采方式：地下開采；生產規模：1.00 萬噸/年；礦區面積：1.72 平方
公里；發證機關：四川省國土資源廳；資源儲量：根據 2006 年 2 月 6 日四川省礦產資
源儲量評估中心《關于發送<康定縣鄉鎮企業資源綜合開發總公司（赫德鎢錫礦）礦山
保有資源/儲量核實報告>評審意見書的函》（川評審[2006]025 號），赫德鎢錫礦的保有礦
石量核實結果為：（122b）礦石量 1.0372 萬噸，含 Wo3 76.48 噸，Wo3+Sn 為 144.73 噸；
（333）礦石量 2.3391 萬噸，含 Wo3 173.86 噸，Wo3+Sn 為 338.89 噸；另估算有（334）
礦石量 3.509 萬噸，含 Wo3 232.39 噸，Wo3+Sn 為 478.96 噸。
中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司擁有證號為 T45120080503007244 的探礦權
證，勘查項目名稱：廣西崇左市六湯稀土礦勘探（80 坐標），勘查面積：6.15 平方公里,
資源/儲量情況:根據 2013 年 10 月 14 日廣西壯族自治區國土資源規劃院出具的《廣西崇
左市六湯礦區稀土礦詳查報告評審意見書》（桂規儲評字【2013】51 號），查明礦區全相
稀土氧化物資源量 10372.68 噸（332+333），離子相稀土氧化 6292.80 噸（332+333）。
甘孜州銀峰礦業有限公司擁有證號為 T51120090302026928 的探礦權證，勘查項目
名稱：四川省康定縣四德措銅多金屬礦普查，勘查面積 9.54 平方公里,
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礦權備案的相關信息可在國土資源部憑礦權證號查詢。
中國稀有稀土已形成了中鋁廣西有色稀土開發有限公司的原料保障和全產業鏈發
展基地、中鋁清遠稀土有限公司的資源儲備基地、中鋁稀土(江蘇)有限公司的稀土分離
產業發展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技術研發基地，并正加緊實施與國內
外領先的企業在發光、催化、磁體材料等方面的合作項目。
(二)標的公司財務審計情況
北京興華會計師事務所對中國稀有稀土截止 2012 年 12 月 31 日會計報表進行了審
計，并出具標準無保留意見審計報告。
主要財務指標(合并) 單位：元
項目 2012年12月31日
資產總額 3,584,490,296.03
負債總額 1,545,057,877.68
應收款項總額 280,946,590.59
或有事項涉及總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項) 0
所有者權益 2,039,432,418.35
歸屬母公司所有者權益 1,076,782,340.22
項目 2012年度
營業收入 2,078,054,892.97
營業利潤 220,240,425.76
凈利潤 200,732,011.87
歸屬母公司所有者的凈利潤 131,381,238.08
經營活動產生的現金流量凈額 -502,239,214.03
北京興華會計師事務所對中國稀有稀土截止2013年6月30日會計報表進行了審計，
并出具標準無保留意見審計報告。
主要財務指標(合并) 單位：元
項目 2013年6月30日
資產總額 3,849,242,386.91
負債總額 1,848,225,485.14
應收款項總額 730,068,045.35
或有事項涉及總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項) 0
所有者權益 2,001,016,901.77
歸屬母公司所有者權益 1,072,048,355.38
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項目 2013年1月-6月
營業收入 1,178,494,988.13
營業利潤 -68,271,161.19
凈利潤 -78,063,367.17
歸屬母公司凈利潤 -5,091,913.19
經營活動產生的現金流量凈額 188,800,575.49
經了解，中國稀有稀土控股子公司 2013 年 1-6 月合并報表虧損是由于其控股子公
司處置前期高價購入的原料所致，預計全年仍有較好的業績回報。
四、交易定價政策及定價依據
經北京興華會計師事務所審計，截止 2013 年 6 月 30 日，中國稀有稀土歸屬于母公
司所有者權益 109,655.33 萬元。經北方亞事資產評估有限責任公司評估，評估值為
116,609.18 萬元，每單位注冊資本 5.83 元。本公司和第三方共同按照每單位注冊資本 7.30
元價格認購出資，溢價率為 25.2%。此次交易，本公司共出資 389,333,330.90 元，其中
53,333,333.00 元計入中國稀有稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國稀有稀土資本
公積金。
北京興華會計師事務所具有執行證券期貨相關業務資格。
北方亞事資產評估有限責任公司具有執行證券期貨相關業務資格。
本公司此次溢價認購出資，原因是：
(一)中國稀有稀土主要從事稀土，鎢、錫等稀有金屬項目投資，目前處于快速發展
期，未來有較大的發展空間；
(二)中國稀有稀土已搭建了完整的稀土產業鏈；
(三)中國稀有稀土控股的中鋁廣西有色稀土開發有限公司為廣西壯族自治區首要稀
土整合平臺；
(四)中國稀有稀土控股的稀土及鎢礦山找礦潛力大，目前正開展地質找礦工作，預
計儲量增幅較大。
五、增資擴股協議的主要內容
中鋁公司與本公司擬簽署的《增資擴股協議》主要內容如下：
(一)增資方式和金額
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本公司以人民幣現金出資 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元計入中國稀有稀
土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國稀有稀土資本公積金。。
(二)增資時間
協議簽訂之日起 5 個工作日內一次性支付全部增資價款。
(三)股權比例
中國稀有稀土注冊資本將由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00 元，其中中鋁
公司出資 200,000,000.00 元，占注冊資本的 75%；本公司出資 53,333,333.00 元，占注冊
資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資本的 5%。
(四)協議的生效
本協議自各方的法定代表人或有權代表簽署并加蓋雙方公章，并完成法定審批程序
后生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
(一)本交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
(二)交易完成后可能產生的關聯交易說明
本交易完成后，本公司與中國稀有稀土不會由此而產生新的關聯交易；本公司和中
國稀有稀土也沒有關聯交易的安排。
(三)是否與關聯人產生同業競爭的說明以及解決措施
本公司和關聯人中鋁公司、中國稀有稀土不存在同業競爭情形，也不會由此交易而
形成新的同業競爭。
(四)資金來源
本公司此次出資 389,333,330.90 元全部來源于自有資金。
七、交易目的、風險和對公司影響
目的：我國是世界上目前稀土資源探明儲量最為豐富的國家。近年來，稀土在新材
料領域的消費逐年增長，已經成為我國工業發展的新的增長點。本公司希望借助投資稀
土行業，逐步實現公司產業轉型升級。
風險：本公司有關稀土行業的技術、人才、信息儲備較為薄弱，屬于探索、經驗積
累階段；近年來稀土價格波動很大，可能對中國稀有稀土的經營結果造成較大影響；該
投資事項需提交股東大會批準，股東大會采用網絡投票形式，存在股東大會不能通過的
風險。
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對公司影響：焦作萬方涉足稀土行業，可以分享中國稀有稀土行業快速發展的成果，
對于公司轉型升級，實現可持續發展，提升公司價值具有重要戰略意義。
八、年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2013年年初至本報告披露日，本公司與關聯人中鋁公司和中國稀有稀土未發生關聯
交易事項。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事事前對該交易事項進行了審核，同意提交董事會審議，并對此發表獨立意
見，認為：
(一)表決程序符合相關要求
董事會對該議案的審議，關聯董事蔣英剛、周傳良、黃振彬、馬達卡、盧東亮回避
了表決，其余6名非關聯董事全部同意，表決程序符合相關法規和《公司章程》規定。
(二)交易事項符合公司、股東利益
焦作萬方希望借助投資稀有、稀土行業，逐步實現公司的產業轉型升級，培育公司
新的利潤增長點，符合公司整體利益，對公司可持續健康發展具有重要意義。
由于稀土屬于重要的國家戰略資源，此次交易以25.2%的溢價率認購出資，體現了
公允、公平、公正的原則，沒有損害公司、股東、特別是中小股東的利益。
獨立董事同意董事會做出的該關聯交易事項。
十、備查文件
(一)董事會決議。
(二)獨立董事意見。
(三)增資擴股協議。
(四)中國稀有稀土 2012 年度審計報告和最近一期審計報告。
焦作萬方鋁業股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一三年十二月二十六日
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