公告日期：2013-12-28
海通證券股份有限公司
關于焦作萬方鋁業股份有限公司關聯交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“本保薦機構”）作為焦
作萬方鋁業股份有限公司（以下簡稱“焦作萬方”、“公司”）的保薦機構，根
據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指
引》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定，對焦作萬方擬
進行的對中國稀有稀土有限公司（以下簡稱“中國稀土”）增資的關聯交易進行
了專項核查，核查情況如下：
一、關聯交易情況
（一）交易主要內容
公司與中國鋁業公司（下稱“中鋁公司”）擬簽署《增資擴股協議》，公司
參股中國稀土 20%股權。
公司將向中國稀土現金增資 389,333,330.90 元，每單位注冊資本價格為
7.30 元。出資額中的 53,333,333.00 元計入中國稀土注冊資本，335,999,997.90
元計入中國稀土資本公積金。
本次增資完成后，中國稀有稀土注冊資本將由 200,000,000.00 元增加至
266,666,667.00 元，其中中鋁公司出資 200,000,000.00 元，占注冊資本的 75%；
本公司出資 53,333,333.00 元，占注冊資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00
元，占注冊資本的 5%。
（二）關聯關系
中鋁公司是公司第一大股東中國鋁業股份有限公司的母公司，中國稀土是中
鋁公司的全資子公司，根據深交所上市規則有關規定，此交易構成關聯交易。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本情況
名稱：中國鋁業公司
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辦公地址：北京海淀區西直門北大街 62 號
企業性質：國有獨資公司
注冊地：北京海淀區西直門北大街 62 號
法定代表人：熊維平
注冊資本：154.32 億元
成立日期：2001 年 2 月 23 日
主營業務：礦產資源勘察；鋁土礦開采；鋁、銅、稀有稀土等的加工、生
產、銷售。
實際控制人：國務院國資委。
（二）關聯方歷史沿革及主要業務
中鋁公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的國有重要骨干企業。主
要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等，是目前
全球第二大氧化鋁供應商、第三大電解鋁供應商，銅業綜合實力位居全國第一。
（三）關聯關系說明
中鋁公司是中國鋁業股份有限公司的母公司，中國鋁業股份有限公司持有
公司股份 17.75%，是公司第一大股東。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
標的公司名稱：中國稀有稀土有限公司。
成立日期：1988年4月12日。
注冊資本：20000萬元人民幣。
公司住所：北京市海淀區西直門北大街62號10層。
經營范圍：稀有稀土及其他有色金屬的采選礦、冶煉、加工。
股權結構：中鋁公司獨資。
中國稀有稀土已形成了中鋁廣西有色稀土開發有限公司的原料保障和全產
業鏈發展基地、中鋁清遠稀土有限公司的資源儲備基地、中鋁稀土(江蘇)有限
公司的稀土分離產業發展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技術研發基
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地，并正加緊實施與國內外領先的企業在發光、催化、磁體材料等方面的合作
項目。
（二）標的公司財務審計情況
北京興華會計師事務所有限責任公司對中國稀土截止2012年12月31日及
2013年6月30日的會計報表進行了審計，并出具標準無保留意見審計報告。
四、交易定價政策及定價依據
經北京興華會計師事務所審計，截止 2013 年 6 月 30 日，中國稀有稀土歸屬
于母公司所有者權益 109,655.33 萬元。經北方亞事資產評估有限責任公司評估，
評估值為 116,609.18 萬元，每單位注冊資本 5.83 元。本公司和第三方共同按照
每單位注冊資本 7.30 元價格認購出資，溢價率為 25.2%。此次交易，本公司共出
資 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元計入中國稀有稀土注冊資本，
335,999,997.90 元計入中國稀有稀土資本公積金。
公司此次溢價認購出資，原因是：
(一)中國稀有稀土主要從事稀土，鎢、錫等稀有金屬項目投資，目前處于快
速發展期，未來有較大的發展空間；
(二)中國稀有稀土已搭建了完整的稀土產業鏈；
(三)中國稀有稀土控股的中鋁廣西有色稀土開發有限公司為廣西壯族自治區
首要稀土整合平臺；
(四)中國稀有稀土控股的稀土及鎢礦山找礦潛力大，目前正開展地質找礦工
作，預計儲量增幅較大。
五、增資擴股協議的主要內容
中鋁公司與公司擬簽署的《增資擴股協議》主要內容如下：
(一)增資方式和金額
公司以人民幣現金出資 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元計入中國
稀有稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國稀有稀土資本公積金。
(二)增資時間
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協議簽訂之日起 5 個工作日內一次性支付全部增資價款。
(三)股權比例
中國稀有稀土注冊資本將由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00 元，其
中中鋁公司出資 200,000,000.00 元，占注冊資本的 75%；本公司出資 53,333,333.00
元，占注冊資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資本的 5%。
(四)協議的生效
本協議自各方的法定代表人或有權代表簽署并加蓋雙方公章，并完成法定審
批程序后生效。
六、交易目的、風險和對公司影響
目的：我國是世界上目前稀土資源探明儲量最為豐富的國家。近年來，稀土
在新材料領域的消費逐年增長，已經成為我國工業發展的新的增長點。公司希望
借助投資稀土行業，逐步實現公司產業轉型升級。
風險：公司有關稀土行業的技術、人才、信息儲備較為薄弱，屬于探索、經
驗積累階段；近年來稀土價格波動很大，可能對中國稀有稀土的經營結果造成較
大影響；該投資事項需提交股東大會批準，股東大會采用網絡投票形式，存在股
東大會不能通過的風險。
對公司影響：焦作萬方涉足稀土行業，可以分享中國稀有稀土行業快速發展
的成果，對于公司轉型升級，實現可持續發展，提升公司價值具有重要戰略意義。
七、保薦意見
本保薦機構審閱了相關協議、獨立董事意見、董事會材料、標的公司審計報
告及評估報告等相關資料，并對公司管理層進行了訪談。
經核查，本保薦機構認為：本次關聯交易事項已經公司第六屆十三次董事會
決議批準，獨立董事對關聯交易進行了事前認可，并發表了同意意見，關聯董事
回避表決。除尚須提交公司股東大會審議外，已履行了必要的審批程序，符合《深
圳證券交易所主板股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指
引》等相關規定的要求，沒有損害公司及其他股東的利益。本保薦機構對公司本
次關聯交易事項無異議。
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（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于焦作萬方鋁業股份有限公司關聯
交易的核查意見》的簽章頁）
保薦代表人：
朱家鳳 張嘉偉
海通證券股份有限公司
2013 年 12 月 26 日
