公告日期：2013-12-28
證券代碼: 600011 證券簡(jiǎn)稱: 華能國(guó)際 公告編號(hào): 2013-046
華能國(guó)際電力股份有限公司
第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華能國(guó)際電力股份有限公司（“公司”）董事會(huì)，于二零一三年十二月二十七日以
通訊表決形式召開第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（“會(huì)議”或“本次會(huì)議”），會(huì)議通
知已于二零一三年十二月十七日以書面形式發(fā)出。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共
和國(guó)公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過了以下決議：
一、《關(guān)于公司 2014 年與華能集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
1. 同意公司與中國(guó)華能集團(tuán)公司（“華能集團(tuán)”）簽署《華能國(guó)際電力股份有
限公司與中國(guó)華能集團(tuán)公司關(guān)于 2014 年度日常關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議》（“華能集團(tuán)框
架協(xié)議”），并與華能集團(tuán)及其子公司和聯(lián)系人進(jìn)行華能集團(tuán)框架協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)交易，
同意華能集團(tuán)框架協(xié)議下對(duì)有關(guān)交易金額的預(yù)計(jì)。授權(quán)劉國(guó)躍董事根據(jù)實(shí)際情況對(duì)華
能集團(tuán)框架協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并在與華能集團(tuán)達(dá)成一致后簽署該協(xié)議及采取適
當(dāng)行動(dòng)處理其他相關(guān)事宜。
2. 同意公司的日常關(guān)聯(lián)交易公告，授權(quán)劉國(guó)躍董事根據(jù)實(shí)際情況對(duì)日常關(guān)聯(lián)交
易公告進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴丁? 公司董事會(huì)（包括獨(dú)立董事）認(rèn)為，華能集團(tuán)框架協(xié)議是按下列原則簽訂的：（1）
屬于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程；（2）按一般商業(yè)條款（按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司
可獲得的來自獨(dú)立第三方之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及全體股東
之利益。
詳情請(qǐng)見公司于本公告同日發(fā)布的“華能國(guó)際電力股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公
告”。
二、《關(guān)于公司 2014 年與江蘇國(guó)信、浙能電力日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
1. 同意公司與江蘇省國(guó)信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（“江蘇國(guó)信”）簽署《華能國(guó)
際電力股份有限公司與江蘇省國(guó)信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司關(guān)于 2014 年度日常關(guān)聯(lián)交
易的框架協(xié)議》（“江蘇國(guó)信框架協(xié)議”），并與江蘇國(guó)信進(jìn)行江蘇國(guó)信框架協(xié)議項(xiàng)下
1
的關(guān)聯(lián)交易，同意江蘇國(guó)信框架協(xié)議下對(duì)有關(guān)交易金額的預(yù)計(jì)。授權(quán)劉國(guó)躍董事根據(jù)
實(shí)際情況對(duì)江蘇國(guó)信框架協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并在與江蘇國(guó)信達(dá)成一致后簽署該
協(xié)議及采取適當(dāng)行動(dòng)處理其他相關(guān)事宜。
2. 同意公司與浙江浙能電力股份有限公司（“浙能電力”）簽署《華能國(guó)際電力
股份有限公司與浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于 2014 年度日常關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議》
（“浙能電力框架協(xié)議”），并與浙能電力進(jìn)行浙能電力框架協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)交易，同
意浙能電力框架協(xié)議下對(duì)有關(guān)交易金額的預(yù)計(jì)。授權(quán)劉國(guó)躍董事根據(jù)實(shí)際情況對(duì)浙能
電力框架協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并在與浙能電力達(dá)成一致后簽署該協(xié)議及采取適當(dāng)
行動(dòng)處理其他相關(guān)事宜。
3. 同意公司的日常關(guān)聯(lián)交易公告，授權(quán)劉國(guó)躍董事根據(jù)實(shí)際情況對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易
公告進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴丁? 公司董事會(huì)（包括獨(dú)立董事）認(rèn)為：江蘇國(guó)信框架協(xié)議、浙能電力框架協(xié)議是按
下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程；（2）按一般商業(yè)條款（按公
平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司可獲得的來自獨(dú)立第三方之條款）；和（3）按公平合理之條
款及符合公司及全體股東之利益。
詳情請(qǐng)見公司于本公告同日發(fā)布的“華能國(guó)際電力股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公
告”。
三、《關(guān)于李樹青先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)的議案》
同意李樹青先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。公司董事會(huì)對(duì)李樹青先生在任期間所做
的工作表示滿意，對(duì)其多年來為公司發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)給予高度的評(píng)價(jià)，并向其表示
衷心感謝。
四、《關(guān)于召開公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
鑒于上述決議中第一項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)決定召開公司
2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并將前述議案提交公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審
議。關(guān)于會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程等具體事宜由公司董事會(huì)以股東大會(huì)通知的形式另
行公告。
根據(jù)公司股份上市地相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，公司董事曹培璽、黃龍、李世棋、黃堅(jiān)、
劉國(guó)躍、范夏夏作為關(guān)聯(lián)董事回避了上述第一項(xiàng)議案的表決，公司董事徐祖堅(jiān)作為關(guān)
聯(lián)董事回避了上述第二項(xiàng)議案的表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該等議案表示同意，并發(fā)表了
獨(dú)立董事意見，請(qǐng)見本公告附件一。
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特此公告。
華能國(guó)際電力股份有限公司董事會(huì)
2013 年 12 月 28 日
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附件一
華能國(guó)際電力股份有限公司獨(dú)立董事意見
華能國(guó)際電力股份有限公司（“公司”）董事會(huì)獨(dú)立董事在審閱了公司就《公司
2014 年與華能集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司 2014 年與江蘇國(guó)信、浙能電力
日常關(guān)聯(lián)交易的議案》項(xiàng)下所述的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)備的相關(guān)說明和其他相關(guān)文件后，認(rèn)為
（1）公司董事會(huì)關(guān)于該等交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》的規(guī)定；和（2）該等交易對(duì)公司及全體股東是公平的，符合公司利益。
華能國(guó)際電力股份有限公司
第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事
邵世偉 吳聯(lián)生 李振生 戚聿東 張守文
2013 年 12 月 27 日
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