公告日期：2013-12-28
深圳市長城投資控股股份有限公司
總經理工作細則
（2013 年 12 月 27 日 經公司第七屆董事會第二次會議審議修訂）
第一章 總 則
第一條 規范目的
為健全現代企業制度，完善公司治理結構，規范高級管理人員行為，促進公
司日常經營管理工作規范、高效、有序運行，根據《中華人民共和國公司法》、
證監會《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳市長城
投資控股股份有限公司章程》，制定本條例。
第二條 適用范圍
本條例適用于深圳市長城投資控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的高
級管理人員，包括總經理、副總經理和財務總監。
第三條 總經理機構
公司依法在董事會下設置總經理，結合公司實際情況建立由總經理、副總經
理、財務總監和各職能部門組成的總經理工作機構，明確相應的職權與職責，各
司其職，協調配合。
第四條 行為準則
公司高級管理人員應當遵循國家法律，恪守職業道德，履行忠實勤勉義務，
積極合理行使職權，嚴格依法承擔責任。
第二章 高級管理人員的任免
第五條 任職資格
高級管理人員任職應當符合下列基本條件：
（一）具有優秀的道德品質與職業操守，勤勉忠實、廉潔自律、民主公道；
（二）具有豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管
理能力；
（三）具有調動員工積極性、知能善任、建立合理的組織機構、協調內外關
系和統攬全局的能力；
（四）具有五年以上的企業管理或經濟工作經歷，熟悉公司主營業務，了解
多種行業的生產經營業務，掌握國家有關法律和政策；
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（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。
總經理的任職人選應具有業界公認的高級管理人員素質和本行業專業知識，
任職具體條件在每任聘請總經理時另行確定。
財務總監的任職資格應同時符合公司有關財務負責人管理制度等規定的要
求。
第六條 任職禁止
有下列情形之一的，不得擔任公司高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會經濟秩序，被判處
刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且尚未被解除的人
員；
（七）屬于法律和行政法規規定不得在企業任職的、法律規定不得兼職公司
高級管理人員的、公司的制度規定不得在公司任職或擔任高級管理人員的；
公司違反前款規定進行聘任的，該聘任無效。
第七條 專職任職原則
高級管理人員應在公司專職任職。除下列情況外，不得在其他任何法人或非
法人組織中兼職：
（一）在本公司的控股股東或實際控制人處兼任董事的；
（二）在本公司的控股子公司或參股企業中兼任職務的；
（三）在合法的社會、公益、學術團體或組織中兼職的；
（四）經本公司董事會同意而出任其他與本公司不構成競業關系的公司的董
事或監事的。
高級管理人員依法擔任各級中國共產黨及各民主黨派的代表、人民代表大會
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代表、政治協商會議委員的，受法律保護。
第八條 董事兼任高級管理人員
本公司董事可受聘為高級管理人員，但兼任高級管理人員的董事人數不得超
過全體董事總數的二分之一。
第九條 董事會聘任制原則
高級管理人員由董事會按照法律、《章程》和本細則采取公開透明的方式聘
任或解聘，任何組織和個人不得干預公司高級管理人員的正常聘任。
第十條 聘任程序
總經理可由單獨或合計持有 10%以上股份的股東、董事長或三分之一以上董
事推薦，經董事會提名委員會考察審核后，由董事會參考董事會提名委員會的建
議決定聘任。
公司設置副總經理若干名，設置財務總監一名，由總經理提名，經董事會提
名委員會考察審核后，由董事會參考董事會提名委員會的建議決定聘任。
第十一條 任職聲明及承諾
新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后的一個月內，簽署一式三份的
《高級管理人員聲明及承諾書》，報董事會和深圳證券交易所備案。
第十二條 任期
高級管理人員每屆任期不超過三年，可以連聘連任。
總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由
總經理與公司之間的勞動合同約定。
第十三條 解聘程序
高級管理人員出現刑事違法、行政違規、嚴重失職、不能勝任職務或公司規
定及勞動合同約定的其他應解聘的情況時，應當解聘。
總經理的解聘應經單獨或合計持有 10%以上股份的股東、董事會或監事會提
議，并經獨立董事發表獨立意見，由董事會審議決定。
總經理解聘后，在新任總經理就職之前，應由董事長或董事長委托的一名高
級管理人員代行總經理職權與職責。
副總經理和財務總監的解聘需由總經理提議，由董事會審議決定。
第三章 高級管理人員的職權與義務
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第十四條 總經理職權
總經理向董事會負責，根據法律、公司《章程》和董事會授權行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；
（八）提議召開董事會臨時會議；
（九）公司《章程》和董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第十五條 副總經理職權
副總經理協助總經理工作，對總經理負責，行使下列職權：
（一） 依照分工負責具體的經營管理工作；
（二） 協助總經理工作。
第十六條 財務總監職權
財務總監是公司財務負責人，根據公司有關財務負責人管理制度等規定行使
職權，履行職責。
第十七條 高級管理人員行為禁止
公司高級管理人員在自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當尊重并確保
公司和股東利益的最大化，在違反下列禁止性規定時依法承擔相應法律責任：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司
財產為他人提供擔保；
（五）不得未經股東大會同意而與本公司訂立合同或者進行交易；
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（六）不得未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司
的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得進行違反對公司忠實義務的其他行為。
總經理不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；
公司高級管理人員違反上述規定，致使公司遭受損害的，經董事會或者監事
會決議，依法追究其損害賠償責任。
第十八條 回避制度
總經理實行以下回避制度：
（一）不得推薦其直系親屬在公司高級管理人員崗位中任職；
（二）不得安排其直系親屬在公司各職能部室擔任主要負責人；
（三）不得安排其直系親屬擔任控股子公司主要負責人；
（四）不得與其直系親屬投資的公司發生經營、借貸、擔保等行為。
第四章 總經理工作制度
第十九條 總經理工作機構
公司根據業務發展的需要設置相關職能部室承辦相應經營管理工作，具體業
務范圍與職權職責由公司相關規定加以明確。
總經理工作機構的設置根據公司實際需要適時優化調整。
第二十條 日常工作程序
公司建立并不斷結合實踐完善標準業務流程。
總經理、副總經理、財務總監及各職能部室在日常經營管理工作中以各項業
務流程為基本工作程序。
對于尚未由標準流程所規范的業務，應根據各自業務情況，參照類似流程，
結合工作實際，進行靈活有效的變通處理，并積累經驗，積極探索可行的業務流
程模式。
第二十一條 總經理辦公會議制度
總經理辦公會議討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部室和
子公司提交會議審議的事項，是高級管理人員行使職權、履行職責的重要辦公方
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式。
總經理辦公會議分為公司辦公例會和臨時會議兩種。公司辦公例會由總經理
審定議題，對于重大或復雜議題，提議人應準備相關議案。臨時會議提議人需提
交相關議題，對于重大或復雜議題需同時提交相關議案。
下列情況出現時，應在兩日內召開臨時會議：
（一）董事長提議；
（二）過半數高級管理人員提議；
（三）緊急情況發生或有重要事項須立即決定；
（四）總經理認為必要。
第二十二條 總經理辦公會議組成人員
總經理辦公會議由總經理主持，總經理不能主持時，應指定一名高級管理人
員代為主持。
總經理辦公會議參加人員為總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員，
內部董事、監事、董事會秘書列席總經理辦公會議。公司認為必要時，可擴大到
其他有關人員。
第二十三條 總經理辦公會議召開
總經理為會議召集人。會議由公司行政綜合部負責組織籌備，包括通知會議、
準備會議文件資料等，并負責會議的記錄以及會議文件、記錄的保管。
會議參加人員應準時出席，因故不能出席的應提前請假。
會議決議采取會議紀要的形式。會議由總經理秘書負責記錄并編制會議紀
要，內容包括會議名稱、召開的時間、地點、主持人、參加人員、列席人員、會
議主要議題、發言要點、會議決定等。會議結束后，行政綜合部將會議紀要送與
會人員傳閱，由總經理審核并簽發。
會議記錄和會議紀要應按相關流程交由公司檔案室存檔。
第二十四條 總經理辦公會議決議的實施
總經理會議做出的決議，需要提請董事會審議的，由總經理提交董事會審議。
總經理會議做出的決議由總經理或總經理指定的其他高級管理人員負責組
織實施。
第二十五條 總經理報告制度
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總經理應就公司日常經營管理中的重大決定和重大事項定期和不定期向公
司董事會和監事會進行報告，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔責任。
報告內容包括但不限于：
1、公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題及對策；
2、公司已實施或準備實施的增發新股、配股、公司債券（包括可轉換公司
債券）等再融資工作進展情況；
3、公司重大合同簽訂及其執行情況；
4、資金募集、運用及盈虧情況；
5、重大投資項目及其進展情況；
6、對公司經營和發展可能產生重大影響的政策、法律、法規變動情況；
7、公司股東大會、董事會決議執行情況；
8、重大訴訟或仲裁事項；
9、董事會、監事會要求的其他事項等。
在董事會和監事會閉會期間，總經理應向董事長和監事會主席報告。
公司發生重大的突發事故或緊急情況時，知悉情況的高級管理人員應即時向
董事長和監事會主席報告。
第五章 高級管理人員的考核與獎懲
第二十六條 績效考核
公司建立公正透明的高級管理人員績效評價標準和程序。
高級管理人員的績效評價由董事會薪酬與考核委員會組織進行，并做為確定
高級管理人員薪酬、激勵和其他獎懲方式的依據。
第二十七條 離任審計
總經理在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，必須由具有法定資格、
信譽良好的會計師事務所或審計師事務所進行離任審計。
第六章 附則
第二十八條 本細則未盡事項，按國家有關法律、法規及公司《章程》的有
關規定執行；本條例與生效的法律、法規和公司《章程》相抵觸的，以生效的法
律、法規和公司《章程》為準。
第二十九條 本細則由公司董事會負責修改及解釋。
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第三十條 本細則經公司董事會批準后生效，修改時亦同。
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