公告日期：2013-12-28
金安國紀科技股份有限公司 法律意見
北京市天元律師事務所
TIAN YUAN LAW FIRM
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關于上海東臨實業(yè)有限公司及韓濤增持
金安國紀科技股份有限公司股份專項核查的
法律意見
京天股字（2013）第173號
致：金安國紀科技股份有限公司
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受金安國紀科技股份有限公
司（以下簡稱“金安國紀”）的委托，就金安國紀控股股東的一致行動人上海東臨
實業(yè)有限公司（以下簡稱“東臨實業(yè)”）和金安國紀實際控制人韓濤增持金安國紀
股份（以下簡稱“本次增持股份”）事宜的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公
司收購管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務備忘錄第 23 號：股東及其一致行動人增持股份》（以下簡稱“《信息
披露業(yè)務備忘錄》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次增持股份事宜
出具專項核查法律意見。為出具本法律意見，本所律師對本次增持股份所涉的相
關材料進行了核查和驗證，本所律師僅根據(jù)本法律意見出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存
在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。
金安國紀科技股份有限公司 法律意見
本所律師出具的法律意見，是基于金安國紀、東臨實業(yè)和韓濤已向本所律
師提供了出具專項核查法律意見必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、
副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副
本或復印件的，保證正本與副本、原件與復印件一致；截至本法律意見出具之日，
該等文件未發(fā)生任何變化、變更、刪除或失效的情況。
此外，對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
我們依賴有關政府部門、金安國紀、東臨實業(yè)和韓濤或其他單位出具的文件發(fā)表
意見。
本法律意見僅供金安國紀、東臨實業(yè)和韓濤就本次增持股份依照《管理辦
法》及相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的要求報備深圳證券交易所
之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)
范和勤勉盡責精神，對金安國紀、東臨實業(yè)和韓濤提供的文件和有關事實進行了
核查和驗證，并出具法律意見如下：
一、 增持人的主體資格
1、 增持人的基本情況
本次增持股份的增持人為東臨實業(yè)和韓濤。
東臨實業(yè)為金安國紀的控股股東上海東臨投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“東
臨投資”）的一致行動人。東臨實業(yè)現(xiàn)持有上海市工商行政管理局松江分局于
2010 年 2 月 8 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：310227000670926），注
冊資本為人民幣 9800 萬元，住所為上海市松江申田經(jīng)濟園區(qū)，法定代表人為程
愛仙，經(jīng)營范圍為化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化學品）、建筑裝飾材料（除危險品）、鋼材、日用百貨、勞
防用品、辦公用品、電線電纜、床上用品、花卉批發(fā)零售；建筑裝潢工程，園林
綠化工程，實業(yè)投資，投資管理，企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢；圖文設計制作
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（除網(wǎng)頁）（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。東臨實業(yè)已通過 2012
年度工商年檢。
韓濤為金安國紀的實際控制人，其身份證號為 33012419601XXXXXX6，住
址為浙江省臨安市錦城街道天目苑 4 幢 602 室。
2、 根據(jù)東臨實業(yè)和韓濤出具的承諾函并經(jīng)本所律師核查，東臨實業(yè)和韓濤不存
在《管理辦法》第六條規(guī)定不得收購上市公司股份的以下情形：
(1) 負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
(2) 最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
(3) 最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
(4) 存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；
(5) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
綜上所述，東臨實業(yè)系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，不存在根據(jù)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其章程規(guī)定應當終止的情形，韓濤系持有中國居民有效
身份證件的境內(nèi)自然人，東臨實業(yè)和韓濤不存在《管理辦法》第六條規(guī)定的禁止
收購上市公司股份的情形。因此，本所律師認為，東臨實業(yè)和韓濤具備實施本次
增持股份的合法資格。
二、 本次增持股份情況
1、 本次增持股份計劃實施前持股情況
根據(jù)東臨實業(yè)和韓濤出具的承諾函并經(jīng)本所律師核查，本次增持股份前，即
2012 年 12 月 26 日，東臨實業(yè)未直接持有金安國紀的股份；韓濤直接持有金安
國紀股份 0 股，通過東臨投資、金安國際科技集團有限公司、上海致安電子有限
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公司間接控制金安國紀股份 189,000,000 股，占金安國紀已發(fā)行股份總數(shù)的
67.50%。
2、 本次增持股份計劃
經(jīng)本所律師核查，2012 年 12 月 29 日，金安國紀發(fā)布《關于公司控股股東
及一致行動人首次增持公司股份的公告》（公告編號：2012-052）。根據(jù)該公告，
東臨實業(yè)和韓濤于 2012 年 12 月 27 日，通過二級市場累計增持了金安國紀
4,028,819 股股份，占金安國紀股份總數(shù)的 1.44%。東臨投資、東臨實業(yè)和韓濤計
劃自首次增持之日起不超過 12 個月，通過證券交易所證券交易系統(tǒng)允許的方式
（包括但不限于集中競價和大宗交易）對公司股票進行增持，含本次已增持股份
在內(nèi)，增持總數(shù)不超過金安國紀總股本的 2%、不低于金安國紀總股本的 1.5%。
3、 本次增持股份情況
根據(jù)東臨實業(yè)和韓濤提供的相關材料并經(jīng)本所律師核查，東臨實業(yè)、韓濤于
2012 年 12 月 27 日至 2013 年 12 月 26 日期間通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)
在二級市場以買入的方式累計增持了金安國紀股份共計 5,277,427 股（其中東臨
實業(yè)增持 2,768,310 股，韓濤增持 2,509,117 股），占金安國紀已發(fā)行股份總數(shù)的
1.88%。
綜上所述，截至 2013 年 12 月 26 日，東臨實業(yè)直接持有金安國紀 2,768,310
股，占金安國紀已發(fā)行股份總數(shù)的 0.99%；韓濤直接持有金安國紀股份 2,509,117
股,通過直接及間接方式控制金安國紀股份 191,509,117 股，占金安國紀已發(fā)行股
份總數(shù)的 68.40%。
4、 根據(jù)東臨實業(yè)、韓濤出具的承諾函并經(jīng)本所律師核查，東臨實業(yè)、韓濤在增
持期間內(nèi)均未減持其所持有的金安國紀股份。
5、 根據(jù)東臨實業(yè)、韓濤出具的承諾函及提供的資料，東臨實業(yè)、韓濤不存在在
下述期間內(nèi)增持金安國紀股份的情況：
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(1) 金安國紀定期報告公告前 10 日內(nèi)。
(2) 金安國紀業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)。
(3) 自可能對金安國紀股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在
決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)。
(4) 深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
綜上所述，本所律師認為，東臨實業(yè)、韓濤本次增持股份的行為符合《證券
法》、《管理辦法》、《信息披露業(yè)務備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、 本次增持股份免于提出豁免申請情況
根據(jù)《管理辦法》第六十三條第二款規(guī)定，有下列情形之一的，相關投資者
可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申
請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：
（一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的
30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12 個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行
的 2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的
50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份
的 30%。
根據(jù)上述本次增持股份的情況，本所律師經(jīng)核查認為，東臨實業(yè)和韓濤本次
增持股份的行為，符合《管理辦法》第六十三條第二款第（二）項的規(guī)定，可以
免于向中國證監(jiān)會提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦
理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
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四、 本次增持股份的信息披露
金安國紀于 2012 年 12 月 28 日接到東臨投資及一致行動人東臨實業(yè)、韓濤
通知，東臨實業(yè)、韓濤通過深圳證券交易系統(tǒng)首次增持金安國紀的相應股份。
金安國紀于 2012 年 12 月 29 日發(fā)布了《關于公司控股股東及一致行動人首
次增持公司股份的公告》，對于首次增持股份的實施情況及后續(xù)增持計劃進行了
公告。
東臨實業(yè)、韓濤于 2013 年 12 月 27 日向金安國紀出具了《關于增持計劃實
施完畢的告知函》，將本次增持股份計劃的實施情況書面通知金安國紀。
本所律師認為，截止本法律意見出具之日，東臨實業(yè)、韓濤于本次增持股份
過程中在信息披露方面不存在違法、違規(guī)行為。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，截止本法律意見出具之日，東臨實業(yè)和韓濤具備實施本次增持股
份的主體資格；本次增持股份符合《管理辦法》的規(guī)定可以免于提出豁免申請；
本次增持股份符合《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在法律障礙；東臨實業(yè)、韓濤于本次增持股份過程中在信息披露方面不
存在違法、違規(guī)行為。
本法律意見正本一式四份，經(jīng)本所律師簽署并加蓋本所公章后生效。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為北京市天元律師事務所《關于上海東臨實業(yè)有限公司及韓
濤增持金安國紀科技股份有限公司的法律意見》的簽署頁）
北京市天元律師事務所
負責人：__________
朱小輝
經(jīng)辦律師：__________
__________
本所地址： 中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
二零一三年十二月二十七日
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