公告日期：2013-12-28
海南方圓律師事務所
關于海南海藥股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會
法 律 意 見 書
致：海南海藥股份有限公司
海南方圓律師事務所（以下簡稱“本所”）接受海南海藥股份有
限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派涂顯亞、陳建平律師出席
公司 2013 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）。本所律
師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司股東大會規則》、公司章程以及律師行業公認的業務標準，對
公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決
方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真的審查，現出具法律
意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會決定于 2013 年 12 月 27 日召開公司 2013 年第三次
臨時股東大會，并于 2013 年 12 月 4 日在《中國證券報》、《證券日
報》及巨潮資訊網上刊登了本次大會的通知。本次大會現場會議于
2013 年 12 月 27 日下午 14：30 在海口市南海大道西 66 號公司會議
室召開。
網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為
2013 年 12 月 27 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
1
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2013 年 12 月 26
日下午 15:00—2013 年 12 月 27 日下午 15:00 期間的任意時間。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
經驗證，本所律師認為本次大會召開的時間、地點、會議內容
與公告一致。本次大會召集、召開程序、召集人資格符合法律、法
規及公司章程的相關規定。
二、出席本次大會人員的資格
出席本次現場會議的股東及股東代理人共 2 人，代表股份
128770338 股，占公司股本總額 26 %。
經本所律師查驗和核對出席會議的股東姓名、持股數量與《股
東名冊》記載一致，股東代理人均提交了相關的授權文件，本所律
師認為上述出席會議的股東及股東代理人資格均合法有效。
公司部分董事、監事、高管人員等亦出席了會議。
通過網絡投票的股東共計 15 人，代表股份 1847972 股，占公司
股本總額的 0.37%。
三、本次股東大會沒有新議案提出
四、本次股東大會的表決程序
本次大會對會議公告列明的議案進行了審議，并采取現場記名
投票方式以及網絡投票方式對議案進行了表決。審議通過了：
1．《關于公司前次募集資金使用情況報告》；
2．《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2
3．《關于調整〈公司非公開發行股票方案〉的議案》；
逐項審議下列事項：
3.1 發行股票的種類和面值
3.2 發行對象及認購方式
3.3 發行方式和發行時間
3.4 發行價格及定價原則
3.5 發行數量
3.6 限售期
3.7 本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
3.8 上市地點
3.9 決議有效期
3.10 募集資金投向
4．《關于調整〈海南海藥股份有限公司非公開發行股票預案〉的
議案》；
5．《關于公司與深圳市南方同正投資有限公司簽訂<附條件生效
的股份認購合同>的議案》；
6．《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》；
7．《關于海南海藥股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可
行性研究報告》；
8．《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體
事宜的議案》；
3
9．《關于增加公司經營范圍及修訂〈公司章程〉的議案》。
本所律師注意到關聯股東已對關聯交易的相關議案進行了回避
表決。
經審查，以上議案的表決方式、表決程序符合有關法律規定。
五、結論意見
本所律師認為：公司本次股東大會的召開、召集，會議出席人
員的資格和表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，大會對議
案的表決程序、表決結果合法有效。
海南方圓律師事務所 負責人：涂顯亞
見證律師 ：涂顯亞
陳建平
2013 年 12 月 27 日
4
