公告日期：2013-12-28
股票代碼：000415 證券簡稱：渤海租賃 公告編號：2013-064
渤海租賃股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書的修訂說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
渤海租賃股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于 2013 年 9 月 30 日在巨潮
資訊網站（www.cninfo.com.cn）披露了《渤海租賃股份有限公司發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告
書”）及相關文件。本公司本次交易已于 2013 年 12 月 18 日經中國證券監督管理
委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司并購重組審核委員會 2013 年第 44
次工作會議審核，獲得有條件通過，并于 2013 年 12 月 27 日收到中國證監會的
核準批文。
本公司已根據中國證監會相關反饋意見、審核意見的要求，對重組報告書進
行了補充和完善，補充和完善的內容主要體現在以下方面：
1、鑒于本次交易已經取得中國證監會的核準批文，在重組報告書“第二節 重
大事項提示”之“四、本次交易的審批事宜”和“第三節 本次交易概述”之“二、
本次交易的決策過程”中補充了中國證監會核準情況，在重組報告書“第二節 重
大事項提示”之“九、主要風險因素”和“第十五節 風險因素及其他重要事項”
之“一、風險因素”中刪除了本次交易的審核風險。
2、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“一、標的資產基本情況”
和之“三、標的資產主營業務具體情況”、“第十一節 董事會討論與分析”、“第
十二節 財務會計信息”及“第十三節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易”
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中更新披露了本公司截至 2013 年 6 月 30 日的財務數據、標的資產截至 2013 年
6 月 30 日的財務數據和相關業務數據。
3、在重組報告書“第二節 重大事項提示”之“七、本次交易涉及業績補償”
中補充披露了 2013 年凈利潤預測數包含非經常性損益的具體內容。
4、在重組報告書“第二節 重大事項提示”之“九、本次交易存在的主要風
險因素”及“第十五節 風險因素及其他重要事項” 之“一、風險因素”中補充
披露了本次交易存在的匯率風險。
5、在重組報告書“第三節 本次交易概述”之“二、本次交易的決策過程”
中補充披露了本公司股東大會審議批準情況及國家發改委、商務部對本次交易的
批準情況。
6、在重組報告書“第四節 上市公司基本情況”、“第五節 交易對方基本情
況”中補充披露了海航集團（香港）有限公司、海航集團國際總部（香港）有限
公司更名及股權變更情況。
7、在重組報告書“第四節 上市公司基本情況”之“六、公司控股股東及實
際控制人情況”之“（四）關于解決實際控制人問題的情況說明”中補充披露了
上市公司實際控制人問題的解決情況。
8、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“一、標的資產基本情況”
之“（三）產權控制關系”和“第九節 本次交易的合規性分析”之“一、關于本
次交易符合《重組管理辦法》第十條的有關規定的分析”之“（四）關于本次交
易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理
合法的分析”補充披露了標的資產解除權利限制的進展情況。
9、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“一、標的資產基本情況”
之“（四）主要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”中補充披露了標
的資產集裝箱使用和存放的情況。
10、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“一、標的資產基本情
況”之“（六）最近兩年一期主要財務狀況”中補充披露了集裝箱賬面價值確認
的相關會計政策以及每年減值測試相關依據、標的資產第三方管理業務說明占比
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及收入確認方法、標的資產應收賬款的可回收性及計提的充分性、交易標的的重
大會計政策或會計估計與上市公司重大會計政策或會計估計的差異或變更對交
易標的利潤產生的影響、關于 Seaco SRL 的融資結構及償債能力分析。
11、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“一、標的資產基本情
況”之“（七）主要下屬公司情況”中補充披露了 Seaco 下屬子公司的公司信息
（包括但不限于注冊地、注冊資本）、簡要歷史沿革、財務數據、勞動用工情況
和經營狀況。
12、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“一、標的資產基本情
況”之“（八）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況”中補充披露了海
航集團 2011 年收購 Seaco 的具體情況。
13、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“二、標的資產評估情
況”之“（二）收益法評估情況”中補充披露了標的資產 2013 年業務開展情況、
2013 年預測收入的可實現性及 2014 年及以后年度出租數量和租金的測算過程，
補充披露了標的資產未來年度綜合稅率測算依據和測算過程及因分紅導致標的
資產補交所得稅的有關具體政策、金額及對評估值影響，補充披露了 Seaco 與關
聯方的往來款形式的原因及回收情況，補充披露了標的資產未來年度的資產負債
率及對評估值的影響。
14、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“三、標的資產主營業
務具體情況”之“（八）業務風險管理和控制”中補充披露了集裝箱管理平臺的
基本情況。
15、在重組報告書“第六節 交易標的基本情況”之“四、標的資產涉及的
訴訟情況”中補充披露了標的資產涉及訴訟的進展情況及相關的會計處理。
16、在重組報告書“第十節 本次交易定價的依據及公平合理性的分析”之
“一、本次交易價格的公允性分析”中結合標的資產的市盈率情況補充完善了定
價公允性的對比分析。
17、在重組報告書“第十一節 董事會討論與分析”之“二、標的資產的行
業特點和經營情況的討論與分析”中補充披露了集裝箱租賃業務所在國的有關政
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策及其對業務的影響。
18、在重組報告書“第十一節 董事會討論與分析”之“三、標的資產的核
心競爭力及行業地位”中補充披露了以 TEU 為計算單位，世界前十名的公司名
稱及其市場占有率情況。
19、在重組報告書“第十一節 董事會討論與分析”之“四、本次交易完成
后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”中補充披露了交易完成后標的
資產對上市公司的財務影響。
20、在重組報告書“第十三節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易”
中補充披露了關聯采購的必要性、定價依據及公允性，補充披露了上市公司及標
的資產關于關聯交易的相關制度。
21、在重組報告書“第十五節 風險因素及其他重要事項”之“四、本次交
易上市公司自籌資金的來源”中補充披露了本次交易上市公司自籌資金的來源。
修訂后的重組報告書全文刊登于巨潮資訊網網站（www.cninfo.com.cn），投
資者在了解本次交易的相關信息時應以本次披露的重組報告書全文內容為準。
特此公告。
渤海租賃股份有限公司董事會
2013 年 12 月 27 日
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