公告日期：2013-12-28
上海市浦棟律師事務所
關于新疆中泰化學股份有限公司
二〇一三年第六次臨時股東大會
之
法 律 意 見 書
中國上海
浦東新區東方路 710 號
湯臣國際金融大廈六樓 郵編:200122
電話:(021)58204822 傳真:(021)58203032
1
上 海 市 浦 東 東 方 路 710 號 6/F Tomson Financial Building
湯臣國際金融大廈六樓 710 Dong Fang Road
郵 編: 200122 Shanghai 200122 P. R. China
電 話: 86-21-58204822 Tel. : 86-21-58204822
傳 真: 86-21-58203032 Fax : 86-21-58203032
關于新疆中泰化學股份有限公司
二○一三年第六次臨時股東大會法律意見書
上海市浦棟律師事務所(以下簡稱“本所”)接受新疆中泰化學股份有限公司
(以下簡稱“公司”)委托對公司 2013 年 12 月 27 日召開二○一三年第六次臨時
股東大會予以見證。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規
定出具本法律意見書。
本所律師為出具本法律意見書, 審核了公司提供的本次股東大會會議相關
文件; 參加了公司本次股東大會現場會議全過程, 驗證了出席會議人員的資格;
聽取了本次股東大會所有議案; 并監督了上述議案的審議表決。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會所必備文件，并且依法
對自己出具的法律意見承擔責任。
現本所律師僅就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及大會
表決程序的真實性、完整性、合法性、有效性發表如下法律意見:
一. 本次股東大會的召集、召開程序
1. 公司四屆三十四次董事會于 2013 年 12 月 10 日決議通知召開本次股東大
會, 并于 2013 年 12 月 12 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》等
指定報刊上予以了公告，決議列出了大會審議的所有議題, 以及會議召開時間、
地點、聯系人、股東授權委托書等。
2. 本次股東大會召開方式采用現場會議投票方式。本次股東大會根據上述公
2
告內容如期召開了現場會議，董事長王洪欣主持會議，對大會議案進行了報告。
3. 本次會議股權登記日為 2013 年 12 月 23 日。
因此，本次股東大會召集和召開符合《公司法》等法律法規、《公司章程》，
以及中國證監會、證券交易所等規范性文件規定的程序。
二. 出席會議人員資格的合法有效性
1. 出席現場會議的股東和委托代理人
經本所律師驗證, 出席現場會議股東和委托代理人持授權委托書、代理人身
份證明等證實其出席資格。因此出席本次現場會議的股東和委托代理人資格是合
法有效的。
2. 列席現場會議的其他人員
經本所律師驗證, 列席現場會議的其他人員為公司的部分董事、監事、董事
會秘書、高級管理人員、見證律師。上述人員均有資格列席本次股東大會。
三. 本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會現場會議表決由出席現場會議股東及委托代理人以投票方
式表決。經本所律師驗證, 出席會議的股東及股東代表所持有表決權的股份為
488,300,571 股，占公司股份總數的 35.12％。
2. 本次股東大會審議了以下議案：
（1）審議關于公司董事會換屆選舉的議案（采用累積投票制）；
a.選舉第五屆董事會非獨立董事
①選舉王洪欣先生為非獨立董事
②選舉陳道強先生為非獨立董事
③選舉孫潤蘭女士為非獨立董事
④選舉王龍遠先生為非獨立董事
3
⑤選舉范雪峰先生為非獨立董事
⑥選舉李良甫先生為非獨立董事
⑦選舉肖會明先生為非獨立董事
⑧選舉王文龍先生為非獨立董事
b.選舉第五屆董事會獨立董事
①選舉沈建文女士為獨立董事
②選舉何云先生為獨立董事
③選舉郝震宇先生為獨立董事
④選舉趙成斌先生為獨立董事
⑤選舉吾滿江艾力先生為獨立董事
（2）審議關于公司監事會換屆選舉的議案（采用累積投票制）；
a.選舉鄭欣洲先生為監事
b.選舉譚順龍先生為監事
c.選舉周芳女士為監事
（3）審議關于預計公司 2014 年度日常關聯交易的議案；
a.與烏魯木齊環鵬有限公司的關聯交易
b.與新疆新冶能源化工股份有限公司的關聯交易
c.與新疆三聯工程建設有限責任公司的關聯交易
d.與新疆中泰集團工程有限公司的關聯交易
e.與新疆藍天石油化學物流有限責任公司的關聯交易
f.與新疆中泰（集團）有限責任公司的關聯交易
（4）審議關于公司及下屬子公司開展投資理財業務的議案；
（5）審議關于修訂《新疆中泰化學股份有限公司募集資金管理辦法》的議
案。
3. 上述第（1）項、第（2）項議案采用累積投票制進行表決，表決同意的股
份均占出席本次股東大會有表決權股份總數的 100%。
4
4. 上述第（3）項議案涉及關聯交易，其中（a）議案關聯股東烏魯木齊國有
資產經營有限公司和烏魯木齊環鵬有限公司已予以回避，經表決，此項議案表決
同意的股份占出席本次股東大會有表決權股份總數的 100%、（b）議案關聯股東
新疆中泰（集團）有限責任公司已予以回避，經表決，此項議案表決同意的股份
占出席本次股東大會有表決權股份總數的 100%、（c）議案關聯股東新疆三聯投
資集團有限公司已予以回避，經表決，此項議案表決同意的股份占出席本次股東
大會有表決權股份總數的 100%、（d）議案關聯股東新疆中泰（集團）有限責任
公司已予以回避，經表決，此項議案表決同意的股份占出席本次股東大會有表決
權股份總數的 100%、（e）議案關聯股東新疆中泰（集團）有限責任公司已予以
回避，經表決，此項議案表決同意的股份占出席本次股東大會有表決權股份總數
的 100%、（f）議案關聯股東新疆中泰（集團）有限責任公司已予以回避，經表
決，此項議案表決同意的股份占出席本次股東大會有表決權股份總數的 100%，
因此上述議案獲得股東大會通過。
5. 其余議案經表決，表決同意的股份均占出席本次股東大會有表決權股份
總數的 100%。因此前述議案均獲得股東大會通過。
6. 本次股東大會未有新提案。
本所律師認為：本次股東大會議案全部獲得通過，大會的表決程序和表決結
果符合《公司法》、《公司章程》和中國證監會、證券交易所等法律法規、規范性
文件的規定。
四. 結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司二○一三年第六次臨時股東大會的召集及召
開程序、出席現場會議人員的資格、現場大會的表決程序和表決結果是真實、合
法、有效的, 符合《公司法》和《公司章程》等法律法規和相關規范性文件的規
定。
本法律意見書正本三份。
5
《關于新疆中泰化學股份有限公司二○一三年第六次臨時股東大會
法律意見書》之簽署頁：
上海市浦棟律師事務所 經辦律師：唐 勇 強
負責人：毛 柏 根 張 立
簽署日期：二○一三年十二月二十七日
6
