公告日期：2013-12-28
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2013－060
四川成飛集成科技股份有限公司
關(guān)于公司與成飛集團簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》
的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及本公司董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）第四屆
董事會第九次會議審議通過了公司與成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下
簡稱“成飛集團”或“甲方”）《關(guān)于公司與成飛集團簽署<土地置換協(xié)議>的議案》。
雙方按照《土地置換協(xié)議》已履行相關(guān)義務(wù)，并于 2012 年辦理完畢相關(guān)土地過
戶手續(xù)，公司與成飛集團分別取得了變更登記后的《國有土地使用證》，但雙方
尚未對該等土地上的房屋建筑物和機器設(shè)備等資產(chǎn)進行置換，目前雙方已于
2013 年 12 月 27 日在成都簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議約定對該等土地上的房屋
建筑物和機器設(shè)備進行置換。即甲方將其建造的位于成都市青羊區(qū)日月大道 666
號附 1 號的建筑面積為 36,854.28 平方米的房屋建筑物和機器設(shè)備與乙方位于成
都市青羊區(qū)黃田壩成都飛機公司生產(chǎn)廠區(qū)內(nèi)的建筑面積為 14,819.00 平方米的
房屋建筑物和機器設(shè)備進行置換，甲方置出資產(chǎn)金額為 8,144.22 萬元，乙方置
出資產(chǎn)金額為 2,657.34 萬元，置出資產(chǎn)差額部分 5,486.88 萬元由公司向成飛集
團支付。
2、成飛集團是本公司控股股東，屬于本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成公司
的關(guān)聯(lián)交易。
3、2013 年 12 月 27 日，本公司第五屆董事會第二次會議對《關(guān)于公司與成
飛集團簽署<資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》進行了審議，在關(guān)聯(lián)董事張劍龍先生、楊衛(wèi)
東先生、許培輝先生回避表決的情況下，審議通過了《關(guān)于公司與成飛集團簽署
<資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》。本次關(guān)聯(lián)交易審議程序符合《中華人民共和國公司法》
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和《公司章程》的規(guī)定。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 5%，但公司與關(guān)聯(lián)方累計的關(guān)聯(lián)交易超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 5%。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)
股東將在股東大會上對該議案回避表決。
5、本次關(guān)聯(lián)交易置出資產(chǎn)差額部分由公司向成飛集團支付，不存在成飛集
團占用公司資金情況，成飛集團也沒有要求公司提供擔保等情形。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司是本公司控股股東，屬于本公司關(guān)聯(lián)
法人。該公司基本情況如下：
公司名稱：成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司
法定代表人：程福波
設(shè)立時間：1998 年
注冊資本：729,154,000 元
實收資本：729,154,000 元
注冊地：成都市西郊黃田壩
主要生產(chǎn)經(jīng)營地：成都市西郊黃田壩
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：機械、電氣、電子、航空產(chǎn)品及其零部件、輕型載重汽車、摩托
車、機電設(shè)備、非標設(shè)備、工夾量具、金屬制品（不含稀貴金屬）、非金屬制品、
光纜及其通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射設(shè)備）、新型材料及其制品、家具、五金件、
工藝美術(shù)品（不含金銀制品）的設(shè)計、制造、加工、銷售，航空產(chǎn)品維護及修理、
通用航空機場服務(wù)、進出口業(yè)務(wù)、商品銷售（除國家禁止流通物品外）、室內(nèi)外
裝飾、裝修、物資儲運、居民服務(wù)、經(jīng)濟科技信息技術(shù)咨詢、服務(wù)、建筑設(shè)計、
維修；二類機動車維修（大中型貨車維修、小型車輛維修）（憑許可證經(jīng)營，有
效期至二 O 一二年九月十三日）；物業(yè)管理（限分支機構(gòu)經(jīng)營）。
三、交易標的的基本情況
本次交易涉及的交易標的的基本情況如下：
1、甲方置出資產(chǎn)的范圍和基本情況
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甲方置出資產(chǎn)為位于成都市青羊區(qū)日月大道 666 號附 1 號廠房內(nèi)的房屋建
筑物和機器設(shè)備。置出資產(chǎn)中房屋建筑物正在辦理《房屋所有權(quán)證》，根據(jù)甲方
提供的《房產(chǎn)測繪成果報告》(成恒測 A(2011)044 號)，該房屋建筑物建筑面積
約為 36,854.28 平方米；置出資產(chǎn)中的機器設(shè)備為 45 臺(套)，主要包括四川華
儀電器有限公司生產(chǎn)的動力配電箱以及四川凱翔電氣有限公司生產(chǎn)的消防電源
應(yīng)急柜等。
2、乙方置出資產(chǎn)的范圍和基本情況
乙方置出資產(chǎn)包括房屋建筑物、構(gòu)筑物和機器設(shè)備。房屋建筑物包括乙方位
于成都市青羊區(qū)黃田壩的房屋、建筑物。房屋共 4 項，包括一期主廠房、一期附
辦公樓、二期主廠房、二期附辦公樓，其已辦理蓉房權(quán)證成房監(jiān)證字第 0579398
號《房屋所有權(quán)證》，建筑面積約為 14,819.00 平方米；構(gòu)筑物共 1 項，為附屬
道路；機器設(shè)備 52 臺(套)，主要包括意大利 PARPAS 數(shù)控銑床、德國 DROOR-REIN
數(shù)控龍門銑床、美國 TARUS 數(shù)控高速銑床、意大利 JOBS 公司龍門式五軸聯(lián)動高
速銑床以及濟南二機集團有限公司的數(shù)控定梁龍門鏜銑床等。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)
鑒于四川華衡房地產(chǎn)地價評估有限公司已對甲方、乙方本次交易的標的資
產(chǎn)分別出具了川華衡評報〔2013〕111 號《成都飛機工業(yè)(集團)有限責任公司與
四川成飛集成科技股份有限公司資產(chǎn)置換所涉及的房屋建筑物和機器設(shè)備評估
項目評估報告》（備案編號：Z68720130113024）和川華衡評報〔2013〕112 號《四
川成飛集成科技股份有限公司與成都飛機工業(yè)(集團)有限責任公司資產(chǎn)置換所
涉 及 的 房 屋 建 筑 物 和 機 器 設(shè) 備 評 估 項 目 評 估 報 告 》（ 備 案 編 號 ：
Z68720130103023），甲方置出資產(chǎn)評估值為 8,144.22 萬元；乙方置出資產(chǎn)評估
值為 2,657.34 萬元。根據(jù)上述評估結(jié)果，雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意上述評估值為
資產(chǎn)置換交易價格，并由乙方向甲方支付資產(chǎn)置換價格差額部分即 5,486.88 萬
元。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲乙雙方同意根據(jù)評估值置換上述標的資產(chǎn)，乙方向甲方支付差額部分價
款。鑒于交割日前雙方資產(chǎn)的使用價值相等，雙方約定自評估基準日至交割日期
間不再向?qū)Ψ搅硇惺杖≠Y產(chǎn)使用費。
（一）甲乙雙方的承諾、保證：
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1、甲乙雙方置出資產(chǎn)來源合法且權(quán)屬清晰，甲乙雙方合法擁有置出資產(chǎn)并
有權(quán)依本協(xié)議處置置出資產(chǎn)。
2、甲乙雙方應(yīng)保證資產(chǎn)在交割時狀態(tài)完好，甲乙雙方應(yīng)保證在本協(xié)議簽訂
時及之后置出資產(chǎn)不存在抵押、凍結(jié)及其他任何形式的第三方權(quán)益限制；如有，
則在本次置換前由置出資產(chǎn)方負責解除并承擔相應(yīng)的費用。
3、甲乙雙方積極配合對方辦理置出資產(chǎn)的權(quán)屬登記手續(xù)，并及時提供相關(guān)
證明文件及其他相關(guān)資料。
（二）變更登記及稅費承擔
本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，甲乙雙方向?qū)Ψ浇桓吨脫Q資產(chǎn)及相關(guān)資料；并根
據(jù)對方的要求及時向相關(guān)部門申報相關(guān)資產(chǎn)的置換，辦理置換資產(chǎn)的權(quán)證變更登
記手續(xù),機器設(shè)備辦理相關(guān)交付手續(xù)。
本次資產(chǎn)置換涉及的相關(guān)稅費，按照法律規(guī)定由甲乙雙方各自承擔。如果
法律沒有做出明確規(guī)定的，由甲乙雙方協(xié)商承擔。
六、交易目的及對公司的影響
公司與成飛集團簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》符合公司總體戰(zhàn)略和未來的發(fā)展規(guī)
劃，有利于保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常有序開展。本次關(guān)聯(lián)交易未對公司的獨立運
營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果形成不利影響。
七、2013 年年初至 2013 年 12 月 27 日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
的總金額
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 27 日與成飛集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易銷售金額
為 9305.99 萬元；租賃費、水費等關(guān)聯(lián)交易金額為 186.89 萬元。
八、獨立董事事前認可和發(fā)表的意見
1、獨立董事劉錫良、李世亮、馮淵對上述關(guān)聯(lián)交易進行了認真的事前審查
后，同意將此關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第五屆董事會第二次會議審議。
2、獨立董事劉錫良、李世亮、馮淵對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見如下：
（1）經(jīng)審查后，我們認為，四川華衡房地產(chǎn)地價評估有限公司（以下簡稱
“華衡評估”）與公司及公司控股股東成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以
下簡稱“成飛集團”）及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有現(xiàn)實的和預(yù)期的利益關(guān)系，同時與相關(guān)各
方亦沒有個人利益或偏見。華衡評估是在本著獨立、客觀的原則，并實施了必要
的評估程序后出具評估報告的，其出具的資產(chǎn)估價報告符合客觀、獨立、公正和
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科學的原則。
（2）在表決通過關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案時，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定未參加表
決。公司董事會在審議通過關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案時，表決程序合法合規(guī)，未有違
規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公
司章程》的規(guī)定。
（3）公司與成飛集團的關(guān)聯(lián)交易行為符合公司總體戰(zhàn)略和未來的發(fā)展規(guī)劃，
我們認為協(xié)議中資產(chǎn)置換的方案及主要條款對協(xié)議雙方公平合理，不存在損害公
司及其他中小股東利益的情形；上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法。同意上述關(guān)聯(lián)交易
并簽署《成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司與四川成飛集成科技股份有限公司
之資產(chǎn)置換協(xié)議》。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議。
2、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可函和發(fā)表的獨立意見。
3、公司與成飛集團簽署的《成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司與四川成
飛集成科技股份有限公司之資產(chǎn)置換協(xié)議》。
4、四川華衡房地產(chǎn)地價評估有限公司出具的川華衡評報〔2013〕111 號和
川華衡評報〔2013〕112 號評估報告。
特此公告！
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2013 年 12 月 28 日
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