公告日期：2013-12-28
證券簡(jiǎn)稱：航天科技 證券代碼：000901 公告編號(hào)：2013-臨-039
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司
對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)航天科技控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天科技”或
“公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推動(dòng)公司車聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目發(fā)展，公司與北京華
力創(chuàng)通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華力創(chuàng)通”）、北京航天巨恒系
統(tǒng)集成技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天巨恒”）、北京自動(dòng)化控制設(shè)備
研究所（以下簡(jiǎn)稱“研究所”）、山西華博科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山
西華博”）共同在山西省太原市投資設(shè)立由公司控股的航天科技（山
西）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山西子公司”）。注冊(cè)資本為人民幣 1,500
萬元，全部以現(xiàn)金出資，其中公司出資人民幣 735 萬元，占注冊(cè)資本
的 49%。
為保證公司利益，公司將與研究所簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，在
行使股東提案權(quán)，及在股東大會(huì)上行使股東表決權(quán)時(shí)，均作為航天科
技的一致行動(dòng)人并以公司的利益為一致目的，按照與航天科技達(dá)成一
致的意見行使相關(guān)提案權(quán)、表決權(quán)。
2013 年 12 月 27 日，公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議以 4 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司投資設(shè)立航天
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科技（山西）有限公司（暫定名）的議案》。
由于研究所與本公司的實(shí)際控制人均為中國(guó)航天科工集團(tuán)公司
（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”），與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)深圳證券
交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，上述事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事郭
友智、黃暉、楊興文、張渝里、韓廣榮、鄭辛、谷春林回避了表決，
獨(dú)立董事事前發(fā)表了獨(dú)立意見。
根據(jù)深圳證券交易所及公司章程的規(guī)定，本次交易無需經(jīng)過股東
大會(huì)批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門審批。另外，本次交易亦不構(gòu)成《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、其他股東暨關(guān)聯(lián)方（研究所）基本信息
1．關(guān)聯(lián)方名稱：北京自動(dòng)化控制設(shè)備研究所
2．住所：北京市豐臺(tái)區(qū)云崗北里 1 號(hào)院 3 號(hào)樓
3．企業(yè)性質(zhì)：事業(yè)單位
4．注冊(cè)地：北京市豐臺(tái)區(qū)云崗北里 1 號(hào)院 3 號(hào)樓
5．主要辦公地點(diǎn)：北京市豐臺(tái)區(qū)云崗北里 1 號(hào)院 3 號(hào)樓
6．法定代表人：鄭辛
7．注冊(cè)資本：人民幣 6,764 萬元
8．事業(yè)單位法人證書編號(hào)：110000002351
9．主營(yíng)業(yè)務(wù)：開展慣性技術(shù)研究，促進(jìn)航天科技發(fā)展。慣性控
制系統(tǒng)研究、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)研制、慣性測(cè)量裝臵研制、慣性器件和控
制部件研制、專用電源和導(dǎo)航計(jì)算機(jī)研制、自動(dòng)駕駛儀研制、測(cè)試設(shè)
備研制、慣性控制技術(shù)研究與可靠性試驗(yàn)、相關(guān)研究生培養(yǎng)與技術(shù)開
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發(fā)。
10．主要股東或?qū)嶋H控制人：研究所系中國(guó)航天科工集團(tuán)公司下
屬事業(yè)單位法人。
11. 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末的總資產(chǎn)為 231,931 萬
元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末的凈資產(chǎn)為 148,916 萬元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度的營(yíng)業(yè)收入為 144,223 萬元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)為
12,347 萬元。
12. 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：因北京自動(dòng)化控制設(shè)備研究所實(shí)際控制人為
中國(guó)航天科工集團(tuán)公司，與本公司屬同一實(shí)際控制人，根據(jù)深圳證券
交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，研究所為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易屬
于關(guān)聯(lián)交易。
三、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的
總金額
2013 年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的
總金額為 28,075 萬元（其中包含日常關(guān)聯(lián)交易 25,075 萬元，北京自
動(dòng)化控制設(shè)備研究所增資航天科工慣性技術(shù)有限公司 3,000 萬元，不
含本次投資金額 735 萬元）。
四、其他股東方介紹
1.北京華力創(chuàng)通科技股份有限公司
北京華力創(chuàng)通科技股份有限公司成立于 2001 年，注冊(cè)地址：北
京市海淀區(qū)東北旺西路 8 號(hào)院乙 18 號(hào)，注冊(cè)資本：26,800 萬元，法
定代表人：高小離，是中關(guān)村科技園區(qū)的高新技術(shù)和“雙軟”認(rèn)證企
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業(yè)，主要業(yè)務(wù)：從事機(jī)電行業(yè)的嵌入式系統(tǒng)，仿真模擬訓(xùn)練等技術(shù)和
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2010 年 1 月在深圳證券交易所正式掛牌
上市，股票代碼：300045。
華力創(chuàng)通擁有衛(wèi)星導(dǎo)航、信號(hào)處理、仿真測(cè)試和天線技術(shù)四個(gè)產(chǎn)
品部，專注于從事衛(wèi)星導(dǎo)航、雷達(dá)、衛(wèi)星通信；飛機(jī)、艦船、兵器等
復(fù)雜機(jī)電行業(yè)的嵌入式系統(tǒng)；軍隊(duì)信息化建設(shè)和仿真模擬訓(xùn)練等技術(shù)
和產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，先后獲得軍工產(chǎn)品質(zhì)量體系認(rèn)證證
書和裝備承制單位注冊(cè)證書等軍工資質(zhì)證書，重點(diǎn)服務(wù)于中國(guó)國(guó)防軍
工領(lǐng)域，并適時(shí)向民用領(lǐng)域拓展市場(chǎng)空間。主要產(chǎn)品包括北斗衛(wèi)星導(dǎo)
航芯片和用戶機(jī)、應(yīng)用模塊及配套模擬測(cè)試設(shè)備；導(dǎo)航和通訊天線；
雷達(dá)和通信系統(tǒng)嵌入式模塊、模擬測(cè)試設(shè)備；復(fù)雜機(jī)電系統(tǒng)的計(jì)算機(jī)
仿真測(cè)試平臺(tái)；計(jì)算機(jī)仿真應(yīng)用開發(fā)服務(wù)等。應(yīng)用領(lǐng)域涉及航空、航
天、兵器、艦船、國(guó)防電子、核工業(yè)等軍隊(duì)及國(guó)防工業(yè)和能源、電力、
汽車、高速列車、通信設(shè)備等民用高科技行業(yè)。
2.北京航天巨恒系統(tǒng)集成技術(shù)有限公司
北京航天巨恒系統(tǒng)集成技術(shù)有限公司成立于 1994 年，注冊(cè)地址：
北京市海淀區(qū)龍崗路 51 號(hào) 7 號(hào)樓二層 B208 室，注冊(cè)資本：50 萬元，
法定代表人：李澍，主要業(yè)務(wù)：從事光纖實(shí)時(shí)網(wǎng)絡(luò)/無線通訊技術(shù)研
發(fā)，是一家從事航天航空電子產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)制造的高新技術(shù)
企業(yè)。
航天巨恒已經(jīng)建立了一套全新的運(yùn)營(yíng)機(jī)制；選定了以光纖實(shí)時(shí)網(wǎng)
絡(luò)/無線通訊技術(shù)為核心、自動(dòng)測(cè)試技術(shù)為基礎(chǔ)的專業(yè)發(fā)展方向，并
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逐步開發(fā)出了幾個(gè)系列產(chǎn)品并獲得成功。
3.山西華博科技有限公司
山西華博科技有限公司成立于 2004 年，注冊(cè)地址：太原市高新
區(qū)長(zhǎng)治路 249 號(hào)企業(yè)孵化大樓，注冊(cè)資本：500 萬元，法定代表人：
薄曉明，主要業(yè)務(wù)：從事立體汽車庫(kù)的生產(chǎn)、銷售、安裝、維護(hù)和管
理。
五、山西子公司的的基本情況
1.出資方式：全部以自有現(xiàn)金出資
2.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3.注冊(cè)資本：1,500 萬元
4.出資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)：
山西子公司由五家股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣 1,500
萬元。其中公司出資人民幣 735 萬元，占注冊(cè)資本的 49%。具體出資
方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資額
出資 占注冊(cè)資
股東名稱 股東性質(zhì) （人民
形式 本百分比
幣）
國(guó)有控股
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司 735 萬元 現(xiàn)金 49%
上市公司
北京華力創(chuàng)通科技股份有限公司（簡(jiǎn) 民營(yíng)
360 萬元 現(xiàn)金 24%
稱“華力創(chuàng)通”） 上市公司
北京航天巨恒系統(tǒng)集成技術(shù)有限公司
民營(yíng)企業(yè) 180 萬元 現(xiàn)金 12%
（簡(jiǎn)稱“航天巨恒”）
北京自動(dòng)化控制設(shè)備研究所
事業(yè)單位 150 萬元 現(xiàn)金 10%
（簡(jiǎn)稱“研究所”）
山西華博科技有限公司
民營(yíng)企業(yè) 75 萬元 現(xiàn)金 5%
（簡(jiǎn)稱“山西華博”）
合計(jì) 1500 萬元 現(xiàn)金 100%
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六、出資協(xié)議的主要內(nèi)容
1.投資金額及支付方式
山西子公司投資總額為人民幣 1,500 萬元，注冊(cè)資本為人民幣
1,500 萬元，均以貨幣出資，其中：
航天科技，出資金額 735 萬元，持股比例 49%；
華力創(chuàng)通，出資金額 360 萬元，持股比例 24%。
航天巨恒，出資金額 180 萬元，持股比例 12%。
研究所，出資金額 150 萬元，持股比例 10%。
山西華博，出資金額 75 萬元，持股比例 5%。
公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后將開立公司臨時(shí)賬戶，臨時(shí)賬戶開立后 60 日
內(nèi)各方將約定的投資資金存入該臨時(shí)賬戶。
2.山西子公司法人治理結(jié)構(gòu)
山西子公司成立后將設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，股東會(huì)是最
高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。
董事會(huì)由 7 位董事組成，航天科技占 3 席，華力創(chuàng)通占 2 席，航
天巨恒占 1 席，研究所占 1 席。
董事長(zhǎng)由航天科技推薦，董事會(huì)選舉產(chǎn)生，為山西子公司法定代
表人，行使法律、公司章程規(guī)定之權(quán)利；副董事長(zhǎng)由華力創(chuàng)通推薦，
董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)由 3 位監(jiān)事組成：航天科技占 1 席、山西華博占 1 席、職
工代表占 1 席，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席 1 人，由航天科技推薦，監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)
生。
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山西子公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由航天科技推薦，財(cái)務(wù)總監(jiān)及副總經(jīng)
理由各股東推薦，或向社會(huì)公開招聘，由總經(jīng)理提名,董事會(huì)批準(zhǔn)。
為保證公司利益，公司將與研究所簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，在
行使股東提案權(quán)，及在股東大會(huì)上行使股東表決權(quán)時(shí)，均作為航天科
技的一致行動(dòng)人并以公司的利益為一致目的，按照與航天科技達(dá)成一
致的意見行使相關(guān)提案權(quán)、表決權(quán)。
3.生效條件
本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)各方有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
七、本次投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1．本次投資的目的
為加快山西省車聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的落地實(shí)施，充分調(diào)動(dòng)相關(guān)利益方的積
極性，保障項(xiàng)目在山西省的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)和持續(xù)收益，依據(jù)航天科技的發(fā)
展戰(zhàn)略、車聯(lián)網(wǎng)山西項(xiàng)目的進(jìn)展情況和山西省政府的政策導(dǎo)向，公司
需在山西成立從事車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)的子公司，將航天的品牌、技術(shù)優(yōu)
勢(shì)與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)優(yōu)勢(shì)資源相結(jié)合，快速有效開展山西項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施、
市場(chǎng)開拓及運(yùn)營(yíng)管理工作，從而保障山西車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)開拓和各
項(xiàng)運(yùn)營(yíng)工作的順利開展。同時(shí)，借助山西子公司其他股東在當(dāng)?shù)匾逊e
累的資源，積極爭(zhēng)取《山西省道路貨物運(yùn)輸北斗導(dǎo)航智能運(yùn)輸體系一
期(省市兩級(jí)平臺(tái))建設(shè)項(xiàng)目》，充分利用當(dāng)?shù)刭Y源與優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)公司
車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略落地。
2．存在的風(fēng)險(xiǎn)
山西子公司設(shè)立初期，具有一定的市場(chǎng)開拓和管理風(fēng)險(xiǎn)，可能
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達(dá)不到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)。鑒于此，公司將加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，內(nèi)控制
度建設(shè)，同時(shí)通過市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制調(diào)動(dòng)高管人員的積極性，積極開
拓市場(chǎng)，力爭(zhēng)使山西子公司盡快步入正軌，獲得良好收益，創(chuàng)造股東
價(jià)值。
3．對(duì)公司的影響
本次投資設(shè)立山西子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于優(yōu)化
公司產(chǎn)業(yè)布局，加快車聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的快速發(fā)展，對(duì)公司未來收入和業(yè)績(jī)
有積極影響。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對(duì)公司投資設(shè)立山
西子公司經(jīng)過審慎研究，均事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司在山西省太原市投資設(shè)立子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，
有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)動(dòng)車聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目相關(guān)利益者的積極性，有
利于公司整體業(yè)績(jī)的提升。同時(shí)，公司將加強(qiáng)合資公司的管理，規(guī)避
風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、
法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
九、備查文件目錄
1.第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議
2.出資協(xié)議書
3.一致行動(dòng)人協(xié)議
8
4.獨(dú)立董事意見
特此公告。
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年十二月二十八日
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