公告日期：2013-12-28
證券簡稱：航天科技 證券代碼：000901 公告編號：2013-臨-038
航天科技控股集團股份有限公司
對外投資公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
根據航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天科技”或
“公司”）業務發展需要，推動公司車聯網項目發展，公司與寧夏北
斗科技有限公司（以下簡稱“寧夏北斗”）共同在寧夏省自治區投資
設立由公司控股的航天科技（寧夏）有限責任公司（以下簡稱“寧夏
子公司”）。注冊資本為人民幣 3,100 萬元，全部以現金出資，其中公
司出資人民幣 1,705 萬元，占注冊資本的 55%。
2013 年 12 月 27 日，公司第五屆董事會第九次會議以 11 票同
意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關于公司投資設立
航天科技（寧夏）有限責任公司（暫定名）的議案》。
根據公司章程的規定，本次交易無需經過股東大會批準或政府有
關部門審批。由于寧夏北斗與公司沒有關聯關系，本次交易不構成關
聯交易。另外，本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、其他股東方介紹
寧夏北斗科技有限公司注冊資金 101 萬元，注冊地址：寧夏銀川
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市金鳳區聚和園 1-1-902 號，法定代表人為宋慧卿，為寧夏宇程科工
貿有限公司（以下簡稱“宇程公司”）辦公室主任，持股比例為 80%，
宇程公司技術部主任軒連服持股 20%。
席建成為宇程公司和寧夏北斗的實際控制人，宇程公司法定代表
人。席建成 2005 年成立宇程公司，目前宇程公司已成為寧夏自治區
在線服務車輛最多、服務網點最廣的車聯網運營服務商。將席建成作
為實際控制人的寧夏北斗作為股東的價值在于其在寧夏市場擁有完
善的運營服務網絡、豐富的運營管理經營、健全的運營團隊以及與寧
夏自治區運管局、各地市運管處的良好關系。
三、寧夏子公司的基本情況
1.出資方式：全部以自有現金出資
2.企業性質：有限責任公司
3.注冊資本：3,100 萬元
4.出資方式及股權結構：
寧夏子公司由兩家股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 3,100
萬元。其中公司出資人民幣 1,705 萬元，占注冊資本的 55%。具體出
資方式及股權結構如下：
出資額 出資 占注冊資
股東名稱 股東性質
（萬元） 形式 本百分比
國有控股
航天科技控股集團股份有限公司 上市公司 1705 萬元 現金 55%
民營股份
寧夏北斗科技有限公司 有限公司 1395 萬元 現金 45%
合計 3100 萬元 現金 100%
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四、出資協議的主要內容
1.投資金額及支付方式
寧夏子公司投資總額為人民幣 3,100 萬元，注冊資本為人民幣
3,100 萬元，均以貨幣出資，其中：
航天科技，出資金額 1,705 萬元，持股比例 55%；
寧夏北斗，出資金額 1,395 萬元，持股比例 45%。
首次出資金額 1,860 萬元，雙方按照各自出資比例進行出資，其
中航天科技出資 1,023 萬元，寧夏北斗出資 837 萬元，出資時間為雙
方確認成立寧夏子公司驗資賬戶后 10 個工作日內。
剩余注冊資本 1,240 萬元，在完成工商注冊后，雙方須在 24 個
月內一次性同時繳足各自剩余出資額。
2.寧夏子公司法人治理結構
寧夏子公司成立后將設立股東會、董事會和監事會，股東會是最
高權力機構，由全體股東組成。
董事會由 5 位董事組成，航天科技占 3 席，寧夏北斗占 2 席。董
事長由航天科技選派擔任，為寧夏子公司法定代表人，行使法律、公
司章程規定之權利。
監事會由 3 位監事組成，具體構成如下：航天科技占 1 席、寧夏
北斗占 1 席、職工代表監事 1 席，設監事會主席 1 人，由航天科技選
派擔任。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
公司設總經理 1 名、財務總監 1 名，由航天科技推薦（首任總經
3
理航天科技推薦席建成擔任），副總經理由各股東推薦，或向社會公
開招聘，由總經理提名，董事會批準。
3.生效條件
本協議自雙方簽署并經雙方有權批準機構批準之日起生效。
五、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1．本次投資的目的
為加快車聯網寧夏項目的落地實施，充分調動相關利益方的積極
性，保障項目在寧夏自治區的穩定運營和持續收益，依據公司的發展
戰略，同時根據寧夏自治區運管局的招選要求及相關承諾，公司需與
寧夏自治區當地有實力的項目運營企業進行合作，共同出資在寧夏自
治區設立車聯網項目的合資子公司，將航天的品牌和技術優勢與當地
企業的地利資源及本地化運營優勢結合起來，才能充分調動相關利益
方的積極性，與當地政府建立良好的合作關系，從而快速有效地開展
寧夏項目的建設實施、市場推廣、產品銷售及運營管理工作，保障寧
夏車聯網項目的穩定運營和持續收益。
2．存在的風險
寧夏子公司設立初期，具有一定的市場開拓和管理風險，可能達
不到預期的經營目標風險。鑒于此，公司將加強基礎管理，內控制度
建設，同時通過市場化的激勵機制調動高管人員的積極性，積極開拓
市場，力爭使寧夏子公司盡快步入正軌，獲得良好收益，創造股東價
值。
3．對公司的影響
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本次投資設立寧夏子公司，符合公司戰略發展方向，有利于優化
公司產業布局，加快車聯網項目的快速發展，對公司未來收入和業績
有積極影響。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設立寧
夏子公司經過審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
公司在寧夏自治區投資設立子公司，符合公司戰略發展方向，有
利于優化公司產業布局，調動車聯網項目相關利益者的積極性，有利
于公司整體業績的提升。同時，公司將加強合資公司的管理，規避風
險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、
法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
七、備查文件目錄
1.第五屆董事會第九次會議決議
2.出資協議書
3.獨立董事意見
特此公告。
航天科技控股集團股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十八日
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