公告日期：2013-12-28
證券簡稱：航天科技 證券代碼：000901 公告編號：2013-臨-037
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司
對外投資公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
根據(jù)航天科技控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“航天科技”或
“公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推動公司車聯(lián)網(wǎng)項目發(fā)展，公司與金華新
視線信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“新視線”）、金華聯(lián)翔投資有限公
司（以下簡稱“聯(lián)翔投資”）、金華市通濟(jì)國有資產(chǎn)投資有限公司（以
下簡稱“通濟(jì)投資”）、金華市計算機(jī)技術(shù)研究所有限公司（以下簡稱
“計算機(jī)研究所”）共同在浙江省金華市投資設(shè)立由公司控股的浙江
智慧車聯(lián)網(wǎng)有限公司（以下簡稱“浙江子公司”）。注冊資本為人民幣
3,000 萬元，全部以現(xiàn)金出資，其中公司出資人民幣 1,050 萬元，占
注冊資本的 35%。
2013 年 12 月 27 日，公司第五屆董事會第九次會議以 11 票同
意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司投資設(shè)立
浙江智慧車聯(lián)網(wǎng)有限公司（暫定名）的議案》。
根據(jù)公司章程的規(guī)定，本次交易無需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有
關(guān)部門審批。由于新視線、聯(lián)翔投資、通濟(jì)投資、計算機(jī)研究所與公
司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，本次交易亦不構(gòu)
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成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、其他股東方介紹
1.金華新視線信息技術(shù)有限公司
金華新視線信息技術(shù)有限公司成立于 2005 年，是從事通信工程、
計算機(jī)系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)的綜合性公司，注冊資本 1000 萬元，法定代
表人：斯群。新視線 2010 年取得了企業(yè)聯(lián)名卡業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的知識
產(chǎn)權(quán)證書，作為股東的價值在于具有浙江省和金華市本地信息化應(yīng)用
的經(jīng)驗，其法人斯群是浙江省智慧城市工程的倡導(dǎo)人，新視線是金華
市智慧車聯(lián)網(wǎng)項目是早期規(guī)劃單位，在金華地區(qū)信息化建設(shè)方面具有
豐富的渠道優(yōu)勢。
2.金華聯(lián)翔投資有限公司
金華聯(lián)翔投資有限公司成立于 1993 年 6 月，注冊資本 1800 萬，
注冊地址：金華市丹溪路 1389 號，法定代表人：陳小玲。該公司為
企業(yè)、政府、交通行業(yè)提供全面的信息化建設(shè)方案和融資方案，具有
豐富的信息化行業(yè)投資經(jīng)驗和實(shí)力。
3.金華市通濟(jì)國有資產(chǎn)投資有限公司
金華市通濟(jì)國有資產(chǎn)投資有限公司成立于 1998 年，注冊資本
9500 萬，注冊地址：金華市丹溪路 1389 號，法定代表人：朱林明。
該公司是金華市政府授權(quán)國資委履行國有資產(chǎn)出資人責(zé)任的國有獨(dú)
資公司，通濟(jì)投資公司將積極發(fā)揮本地國資公司優(yōu)勢，協(xié)調(diào)金華市公
交、出租等公共企業(yè)率先加入車聯(lián)網(wǎng)，助推車聯(lián)網(wǎng)項目的順利實(shí)施。
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4.金華市計算機(jī)技術(shù)研究所有限公司
金華市計算機(jī)技術(shù)研究所有限公司原隸屬于金華市科委，成立于
1980 年，注冊資本 1500 萬元，注冊地址：金華市勝利街 341 號，法
定代表人：方明。該公司是浙江省成立最早、浙中地區(qū)最大的從事計
算機(jī)技術(shù)研究的科研院所，從事的研究開發(fā)領(lǐng)域有：軟件開發(fā)，計算
機(jī)網(wǎng)絡(luò)和通信，以及計算機(jī)應(yīng)用技術(shù)的培訓(xùn)及其推廣。
三、浙江子公司的基本情況
1.出資方式：全部以自有現(xiàn)金出資
2.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3.注冊資本：3,000 萬元
4.出資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)：
浙江子公司由五家股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 3,000
萬元。其中公司出資人民幣 1,050 萬元，占注冊資本的 35%。具體出
資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資額 出資 占注冊資
股東名稱 股東性質(zhì)
（萬元） 形式 本百分比
航天科技控股集團(tuán)股份有限公 國有控股
1050 萬元 現(xiàn)金 35%
司 上市公司
金華新視線信息技術(shù)有限公司 民營企業(yè) 780 萬元 現(xiàn)金 26%
金華聯(lián)翔投資有限公司 民營企業(yè) 780 萬元 現(xiàn)金 26%
金華市通濟(jì)國有資產(chǎn)投資有限 金華市國資委
150 萬元 現(xiàn)金 5%
公司 下屬企業(yè)
金華市計算機(jī)技術(shù)研究所有限
民營企業(yè) 240 萬元 現(xiàn)金 8%
公司
合計 3000 萬元 現(xiàn)金 100%
四、出資協(xié)議的主要內(nèi)容
1.投資金額及支付方式
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浙江子公司投資總額為人民幣 3,000 萬元，注冊資本為人民幣
3,000 萬元，均以貨幣出資，其中：
航天科技，出資金額 1,050 萬元，持股比例 35%；
新視線，出資金額 780 萬元，持股比例 26%。
聯(lián)翔投資，出資金額 780 萬元，持股比例 26%。
通濟(jì)投資，出資金額 150 萬元，持股比例 5%。
計算機(jī)研究所，出資金額 240 萬元，持股比例 8%。
公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后將開立本公司臨時賬戶，驗資帳戶開立后 20
日內(nèi)各方將約定的投資資金一次性存入該驗資賬戶。
2.浙江子公司法人治理結(jié)構(gòu)
浙江子公司按《公司法》規(guī)定設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會。董
事、監(jiān)事、董事長、監(jiān)事會主席按《公司法》規(guī)定程序產(chǎn)生。
董事會由 7 位董事組成，航天科技占 4 席，新視線、聯(lián)翔投資、
通濟(jì)投資各占 1 席。
董事長由航天科技推薦，董事會選舉產(chǎn)生，為公司法定代表人，
行使法律、公司章程規(guī)定之權(quán)利。
監(jiān)事會由 5 位監(jiān)事組成，航天科技占 1 席，新視線和聯(lián)翔投資各
占 1 席，職工代表監(jiān)事 2 名。公司設(shè)監(jiān)事會主席一人，由航天科技推
薦，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
浙江子公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會推薦，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)
由各股東推薦，或向社會公開招聘，由總經(jīng)理提名，董事會批準(zhǔn)。
3.生效條件
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本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)各方有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
五、本次投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
（一）本次投資的目的
1.智慧車聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營的探索
承接金華“智慧車聯(lián)網(wǎng)”項目建設(shè)，建設(shè)由政府主導(dǎo)的跨地域、
跨行業(yè)、跨部門的資源整合型“智慧車聯(lián)網(wǎng)”系統(tǒng)，同時探索車聯(lián)網(wǎng)
成功的商業(yè)模式，向浙江全省、乃至全國的智慧車聯(lián)網(wǎng)市場進(jìn)行推廣。
該項目中由政府負(fù)責(zé)整合行政和社會資源，浙江子公司作為政府
在項目中唯一合作方，成為項目的獨(dú)家建設(shè)和運(yùn)營的主體，這使得該
項目具有獨(dú)占、專有、優(yōu)先等特性，在技術(shù)和商業(yè)模式上代表了車聯(lián)
網(wǎng)未來發(fā)展的方向和趨勢，為樹立“航天智慧車聯(lián)網(wǎng)”的品牌，搶占
全國智慧車聯(lián)網(wǎng)市場，發(fā)展公司車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的有戰(zhàn)略意義重大。
2.提升車聯(lián)網(wǎng)項目技術(shù)水平，增強(qiáng)市場競爭力
浙江子公司將設(shè)立智慧車聯(lián)網(wǎng)專項研究院，主要目的是加強(qiáng)技術(shù)
研發(fā)，提升航天科技車聯(lián)網(wǎng)項目技術(shù)水平，增強(qiáng)產(chǎn)品和服務(wù)的市場競
爭力，同時還肩負(fù)開發(fā)增值服務(wù)、商業(yè)模式探索的重要任務(wù)，通過與
浙江當(dāng)?shù)卣暮献鳎盐帐袌鲆?guī)律和技術(shù)發(fā)展，摸索出未來“智慧
車聯(lián)網(wǎng)”成功運(yùn)營的方向。
3.通過金華車聯(lián)網(wǎng)項目占領(lǐng)浙江市場
車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)處于市場爭奪的關(guān)鍵時期，金華車聯(lián)網(wǎng)項目是整個浙
江省唯一智慧車聯(lián)網(wǎng)試點(diǎn)城市，有著極其重要的戰(zhàn)略意義。航天科技
通過金華項目來對未來車聯(lián)網(wǎng)新模式進(jìn)行研究與探索，以達(dá)到行業(yè)領(lǐng)
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先的目標(biāo)，并借助浙江省政府政策優(yōu)勢，通過試點(diǎn)成功，全省推廣的
方式，占領(lǐng)浙江省市場。
（二）存在的風(fēng)險
浙江子公司設(shè)立初期，具有一定的市場開拓和管理風(fēng)險，可能達(dá)
不到預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)風(fēng)險。鑒于此，公司將加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，內(nèi)控制度
建設(shè)，同時通過市場化的激勵機(jī)制調(diào)動高管人員的積極性，積極開拓
市場，力爭使浙江子公司盡快步入正軌，獲得良好收益，創(chuàng)造股東價
值。
（三）對公司的影響
本次投資設(shè)立浙江子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于優(yōu)化
公司產(chǎn)業(yè)布局，加快車聯(lián)網(wǎng)項目的快速發(fā)展，對公司未來收入和業(yè)績
有積極影響。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設(shè)立浙
江子公司經(jīng)過審慎研究，均事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司在浙江省金華市投資設(shè)立子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，
有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)動車聯(lián)網(wǎng)項目相關(guān)利益者的積極性，有
利于公司整體業(yè)績的提升。同時，公司將加強(qiáng)合資公司的管理，規(guī)避
風(fēng)險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、
法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
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七、備查文件目錄
1.第五屆董事會第九次會議決議
2.出資協(xié)議書
3.獨(dú)立董事意見
特此公告。
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十八日
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