公告日期：2013-12-28
證券代碼：000901 證券簡稱：航天科技 公告編號：2013-董-010
航天科技控股集團股份有限公司
第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛
假記載和誤導性陳述或者重大遺漏。
二〇一三年十二月二十七日，航天科技控股集團股份有限公司
（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九次會議以現場表決的方式召
開。會議應到董事11人,實到董事10人，董事黃暉委托董事張渝里代
為參加會議并表決。公司監事列席了會議。會議的召集召開程序及表
決方式符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，決議內容合法有
效。
經會議審議，通過了以下議案：
一、通過了《關于聘任徐元成先生為公司副總經理的議案》；
同意聘任徐元成先生為公司副總經理，任期自本屆董事會屆滿為
止。簡歷附后。
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對上述議案進行了
事前審核并發布獨立意見如下：
公司第五屆董事會第九次會議聘任的副總經理徐元成先生,具備
法律、行政法規、規范性文件所規定的上市公司相關人員的任職資格,
具備履行相關職責所必需的工作經驗,符合《上市公司治理準則》、 深
圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等規定的條件,聘任程
序合法、有效。
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表決情況：同意11票；反對0票；棄權0票。
二、通過了《關于公司投資設立浙江智慧車聯網有限公司（暫
定名）的議案》；
根據公司業務發展需要，推動車聯網項目發展，同意公司與金華
新視線信息技術有限公司、金華聯翔投資有限公司、金華市通濟國有
資產投資有限公司、金華市計算機技術研究所有限公司共同在浙江省
金華市投資設立由公司控股的浙江智慧車聯網有限公司（以下簡稱
“浙江子公司”），注冊資本為人民幣 3,000 萬元，均為現金出資，其
中公司出資人民幣 1,050 萬元，占注冊資本的 35%。
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設立浙
江子公司經過審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
公司在浙江省金華市投資設立子公司，符合公司戰略發展方向，
有利于優化公司產業布局，調動車聯網項目相關利益者的積極性，有
利于公司整體業績的提升。同時，公司將加強合資公司的管理，規避
風險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、
法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
（《對外投資公告》詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 和
《上海證券報》。）
表決情況：同意11票；反對0票；棄權0票。
三、通過了《關于公司投資設立航天科技（寧夏）有限責任公
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司（暫定名）的議案》；
根據公司業務發展需要，推動車聯網項目發展，同意公司與寧夏
北斗科技有限公司共同在寧夏省自治區投資設立由公司控股的航天
科技（寧夏）有限責任公司（以下簡稱“寧夏子公司”），注冊資本為
人民幣 3,100 萬元，均為現金出資，其中公司出資人民幣 1,705 萬元，
占注冊資本的 55%。
首次出資金額 1,860 萬元，雙方按照各自出資比例進行出資，其
中航天科技出資 1,023 萬元，寧夏北斗出資 837 萬元，出資時間為雙
方確認成立寧夏子公司驗資賬戶后 10 個工作日內。
剩余注冊資本 1,240 萬元，在完成工商注冊后，雙方須在 24 個
月內一次性同時繳足各自剩余出資額。
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設立寧
夏子公司經過審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
公司在寧夏自治區投資設立子公司，符合公司戰略發展方向，有
利于優化公司產業布局，調動車聯網項目相關利益者的積極性，有利
于公司整體業績的提升。同時，公司將加強合資公司的管理，規避風
險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、
法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
（《對外投資公告》詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 和
《上海證券報》。）
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表決情況：同意11票；反對0票；棄權0票。
四、通過了《關于公司投資設立航天科技（山西）有限公司（暫
定名）的議案》；
根據公司業務發展需要，推動車聯網項目發展，同意公司與北京
華力創通科技股份有限公司、北京航天巨恒系統集成技術有限公司、
北京自動化控制設備研究所、山西華博科技有限公司共同在山西省太
原市投資設立由公司控股的航天科技（山西）有限公司（以下簡稱“山
西子公司”），注冊資本為人民幣 1,500 萬元，均為現金出資，其中公
司出資人民幣 735 萬元，占注冊資本的 49%。
為保證公司利益，公司將與北京自動化控制設備研究所簽署《一
致行動人協議》，在行使股東提案權，及在股東大會上行使股東表決
權時，均作為航天科技的一致行動人并以公司的利益為一致目的，按
照與航天科技達成一致的意見行使相關提案權、表決權。
北京自動化控制設備研究所與本公司的實際控制人均為中國航
天科工集團公司（以下簡稱“集團公司”），與本公司存在關聯關系，
根據深圳證券交易所股票上市規則的規定，上述投資事項構成了關聯
交易，關聯董事郭友智、黃暉、楊興文、張渝里、韓廣榮、鄭辛、谷
春林回避了表決，獨立董事事前發表了獨立意見。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組，無需經過有關部門批準。
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設立山
西子公司經過審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
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公司在山西省太原市投資設立子公司，符合公司戰略發展方向，
有利于優化公司產業布局，調動車聯網項目相關利益者的積極性，有
利于公司整體業績的提升。同時，公司將加強合資公司的管理，規避
風險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、
法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
（《對外投資暨關聯交易公告》詳見巨潮資訊網
http://www.cninfo.com.cn 和《上海證券報》。）
表決情況：同意4票；反對0票；棄權0票。
五、通過了《關于向航天科工財務有限責任公司借款 4,000 萬
元的議案》；
根據公司日常經營和發展需要，同意公司申請不超過 4,000 萬元
的借款額度，借款期限自放款之日起 2 年，借款利率為中國人民銀行
公告的同期利率下浮 10%。
航天科工財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）與本公司
的實際控制人均為中國航天科工集團公司，根據《深圳證券交易所股
票上市規則》的相關規定，財務公司與本公司構成了關聯關系。公司
關聯董事郭友智、黃暉、楊興文、張渝里、韓廣榮、鄭辛、谷春林按
《公司章程》的有關規定回避了表決，獨立董事事前發表了獨立意
見。。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
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重大資產重組，無需經過有關部門批準。
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對該交易事項經過
審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
公司董事會授權經營層辦理4,000萬元的借款，用于補充流動資
金需求，有利于公司的業務拓展，有利于改善財務狀況和經營成果，
有利于上市公司的整體利益。借款利率低于同期人民銀行借款利率，
遵循了公平、公開和公正的原則，本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、
法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
董事會審議通過后，公司經營層應嚴格按照董事會通過的決議專
項使用資金，并定期向董事會匯報資金使用情況。
（《關聯交易公告》，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn
和《上海證券報》。）
表決情況：同意 4 票；反對 0 票；棄權 0 票。
六、通過了《關于公司設立軍用物聯網技術中心的議案》；
根據公司“十二五”發展規劃，公司已將車聯網及工業物聯網
確定為未來重點發展的五大業務板塊之一。為加快軍用物聯網業務
孵化和規模化發展，同意公司設立軍用物聯網技術中心。
表決情況：同意 11 票；反對 0 票；棄權 0 票。
七、通過了《關于核銷北京航天益來電子科技有限公司不良資
產的議案》。
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為夯實公司控股子公司北京航天益來電子科技有限公司（以下簡
稱“益來公司”）資產質量，防范財務和稅務風險，同意益來公司核
銷不良資產為 2,564,444 元，全部為應收款項壞賬損失。。
上述不良資產均無法給公司帶來預期收益，并已在以前年度按照
《企業會計準則》和《公司資產減值計提辦法》進行了全額減值準備
的計提，核銷事項不對公司年度經營成果產生影響，另外北京永大信
隆稅務師事務所有限公司也對上述不良資產進行了專項審核、鑒證與
確認。
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對該事項經過審慎
研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
本次核銷不良資產，是為了保證公司規范運作，堅持穩健的會計
原則，規避財務風險，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產
實際情況，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情
形。本次核銷資產，遵循了公平、公開和公正的原則，交易價格公允，
本次交易的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上
市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，表決
程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。
表決情況：同意 11 票；反對 0 票；棄權 0 票。
特此公告。
航天科技控股集團股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十八日
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徐元成先生簡歷
徐元成，男，1969 年 5 月出生，1992 年 08 月參加工作，2001
年 12 月入黨，2008 畢業于哈爾濱工業大學，獲工程碩士學位，研究
員。
工作學習情況：
1988.09-1992.08 哈爾濱工業大學電氣工程專業學生
1992.08-1994.03 北京自動化控制設備研究所 二室技術員
1994.03-1995.06 北京自動化控制設備研究所 總師辦助理員
1995.06-1998.02 北京自動化控制設備研究所 科技處助理員
1998.02-1999.09 北京自動化控制設備研究所 質量處副處長
1999.09-2003.03 北京自動化控制設備研究所萬新公司計劃部副經理
2003.03-2006.04 北京自動化控制設備研究所 經營計劃處處長
2006.04-2007.04 北京自動化控制設備研究所 萬新公司副總經理
2007.04-2008.12 中國航天科工飛航技術研究院 計劃部民用產業
管理處處長
2008.12-2009.12 國資委人事局（掛職） 副調研員
2009.12-2010.11 中國航天科工集團公司 資產運行處（借用）
2010.11-2013.03 中國航天科工集團公司 資產運營部公司管理處
處長
2013.03-2013.12 中國航天科工飛航技術研究院 產業發展部副部
長
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2013.12-今 航天科技控股集團股份有限公司 黨委副書記、紀
委書記
徐元成先生未持有本公司股票，其最近三年沒有受到中國證監會
稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形，
符合《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公
司章程》等規定的條件。
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