公告日期：2013-12-21
證券代碼：300264 證券簡稱：佳創視訊 公告編號：2013-046
深圳市佳創視訊技術股份有限公司
第二屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市佳創視訊技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年12月19
日在深圳市福田區中央西谷大廈16樓公司會議室召開了公司第二屆董事會第二
十一次會議。公司董事陳坤江、吳謙、張海川、高見、劉宇、李冠濱、陳廣見、
趙子忠、譚民望出席會議，監事列席會議。本次董事會會議召開程序、參加董事
人數及表決程序符合有關法律規定及《公司章程》規定，所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
本次會議由公司董事長陳坤江先生召集和主持。會議以現場舉手表決的方
式，逐項審議并通過了如下議案：
1、審議通過《使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金增資全
資子公司對外投資設立合資公司的議案》；
作為從地方性媒體向全國性媒體跨越、從傳統媒體向現代傳媒集團跨越的深
圳廣播電影電視集團近年來一直致力于傳媒新媒體領域的創新式發展，尤其是三
網融合及新興的移動互聯網領域；而佳創視訊公司作為行業內領先的技術和服務
整體解決提供商多年來在應用軟件技術、多屏分發及互動等技術和服務能力等也
有長足的技術積累和實踐，為實現雙方共同的戰略發展目標，現雙方經協商將緊
密合作，形成強強聯合以在文化傳媒大行業中攜手在新興移動互聯網領域的創新
發展。
審議通過公司使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金1,960萬
元增資公司全資子公司深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司用于其與深圳廣播電
影電視集團下屬全資子公司深圳時刻網絡傳媒有限公司共同出資設立深圳市無
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線精彩傳媒有限責任公司（暫定名）。合資公司將定位于建設及運營移動互聯網
上的聚集豐富廣電資源及信息服務的移動新媒體門戶—“無線深圳”（暫定名）。
作為深圳智慧城市建設的一部分，移動新媒體門戶將為市民提供一站式服務（社
保查詢、掛號預約、水電繳交、重要信息發布等），為市民日常基本生活（衣、
食、住、行、吃、喝、玩、樂）提供一站式服務，以及為商戶展示營銷提供一站
式服務。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。公司獨立
董事一致同意并認為該事項與公司的主營業務密切相關，符合公司長遠發展規
劃，有助于培育新的利潤增長點，從而有利于公司的長期、可持續發展，提升公
司的核心競爭力，符合全體股東和廣大投資者利益。
公司董事會認為：與深圳廣電集團合作，強強聯合，憑借雙方各有的優勢和
資源，在移動互聯網上不斷創新，這對公司具有重要的戰略意義，提升公司價值。
本次使用超募資金對外投資不構成關聯交易，也不屬于《上市公司重大資產
重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。同時本次超募資金使用對外投資未超
過公司超募資金的20%，無需提交股東大會審議。
公司監事會、保薦機構就該事項分別出具了明確的同意意見。保薦機構就該
事項出具《招商證券關于佳創視訊使用募集資金中的部分其他與主營業務相關的
運營資金增資全資子公司暨對外投資計劃的核查意見》。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
2、審議通過《關于續聘2013年度審計機構的議案》；
經獨立董事事先認可和審計委員會審議通過，公司擬續聘上海眾華滬銀會計
師事務所作為公司2013年度審計和日常業務審計的會計師事務所，聘期至公司
2013年度股東大會時止。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
3、審議通過《關于公司擬向銀行申請綜合授信的議案》；
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鑒于公司原銀行授信即將到期，為降低風險，增強與銀行的合作，擬向以下
三家銀行申請綜合授信額度，以滿足公司業務發展需要。該綜合授信額度尚須授
信銀行的批準，公司在辦理該綜合授信額度下的具體業務時需要根據公司現有內
部規定及相關法律、法規和上市規則的要求履行必要的審批程序。
銀行名稱 綜合授信額度 用途 期限
招商銀行深圳分行科技園支行 6,000萬 貸款、票據、保函等 1年
平安銀行深圳分行 6,000萬 貸款、票據、保函等 1年
民生銀行深圳分行 3,000萬 貸款、票據、保函等 1年
本議案如經股東大會審議批準后，董事會將授權公司法定代表人陳坤江先生
或陳坤江先生授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
4、審議通過《關于為佳創視訊（香港）貿易有限公司提供擔保的議案》；
被擔保人佳創視訊（香港）貿易公司為公司全資子公司，公司持股比例為
100%。現佳創視訊（香港）貿易公司因日常經營需要，擬向香港永隆銀行申請300
萬美元的授信額度，公司擬在銀行授信協議額度項下，以開具相應金額不可撤銷
保函的形式為佳創視訊（香港）貿易公司提供擔保，期限為壹年。在此額度內發
生的具體擔保事項，董事會授權公司董事長具體負責與金融機構簽訂（或逐筆簽
訂）相關擔保協議。
董事會認為本次擔保主要是為了滿足佳創視訊（香港）貿易有限公司日常經
營的需要，被擔保的全資子公司財務狀況穩定，經營情況良好，償債能力較強，
財務風險可控，為其提供擔保符合公司整體利益，同意公司對佳創視訊（香港）
貿易有限公司提供擔保。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。
保薦機構就該事項出具《招商證券關于佳創視訊為全資子公司提供擔保事項
的核查意見》。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
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本議案尚需提交股東大會審議。
5、審議通過《關于使用部分其他與主營業務相關的營運資金永久性補充流
動資金的議案》；
隨著公司研發投入規模的不斷增加，為了提高公司產品的市場份額，進一步
拓展國內外市場，公司生產經營所需流動資金也將大幅增加。為了確保實現公司
經營目標的實現，公司擬用超募資金5,000萬元補充日常經營所需的流動資金，
以解決部分流動資金需求。補充的流動資金，公司將用于加大市場開拓力度，加
大技術交流，為大中型銷售項目的招投標及項目的順利開展提供足夠的資金保
障。
公司董事會認為：本次使用部分超募資金永久補充流動資金，有利于緩解公
司目前營運資金緊張的情況，降低未來可能的財務費用，適應公司業務發展的需
要，并提高募集資金使用效率。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。
保薦機構就該事項出具《招商證券關于佳創視訊使用部分其他與主營業務相
關的營運資金永久性補充流動資金的專項核查意見》。
公司聲明：公司最近十二個月內未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、
創業投資等高風險投資。
公司承諾：在使用部分超募資金永久性補充流動資金后十二個月內不從事證
券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
6、審議通過《關于部分募集資金投資項目延期的議案》；
公司根據募集資金投資項目的實施進度以及實施場地落實情況，并結合公司
的實際經營情況，基于謹慎原則，對募集資金投資項目“佳創數字電視工程技術
研究開發中心項目”、“互動電視平臺研發及產業化項目”、“三網融合廣電解
決方案開發及產業化項目”以及“數字電視智能操作系統研發及產業化項目”
和“多屏視頻分發系統研發及產業化項目”的投資進度進行了調整，以上項目完
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成時間調整至2014年9月30日，調整后項目的實施內容和投資總額不變。
公司董事會認為：公司根據募集資金投資項目進展的實際情況以及實施場地
落實情況，決定調整募集資金投資項目實施進度，該進度調整不會對公司的募集
資金投資項目實施、正常生產經營產生重大不利影響。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。
公司監事會、保薦機構就該事項分別出具了明確的同意意見。保薦機構就該
事項出具《招商證券關于佳創視訊調整部分募集資金投資項目實施進度的專項核
查意見》。《關于部分募集資金投資項目延期的公告》具體內容詳見中國證監會
指定的創業板信息披露網站。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
7、審議通過《關于撤銷<使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運
資金增資全資子公司對外投資設立合資公司的議案>的議案》；
2013年4月17日，公司第二屆董事會第十八會議審議通過了《關于使用募集
資金的部分其他與主營業務相關的營運資金增資全資子公司對外投資設立合資
公司的議案》，同意公司使用超募資金370萬元增資公司全資子公司深圳市佳創
視訊文化傳媒有限公司以實施對外投資與廣電運營商設立合資公司。公司獨立董
事、保薦機構就此事項出具了專項獨立核查意見。但由于受合作方廣電局與文化
局等政府機構合并以及省網業務整合的影響，截止目前該合作事項未能有實質性
進展，雙方尚未簽署合資協議，同時相應超募資金并未實際使用仍存放于募集資
金專戶。鑒于此，公司董事會同意撤銷該議案，終止該項投資計劃的實施。
公司獨立董事譚民望、陳廣見、趙子忠就該事項出具了獨立意見。
公司監事會和保薦機構就該事項出具同意意見。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
8、審議通過《關于提名公司第三屆董事會董事候選人的議案》；
公司第二屆董事會將于2014年1月屆滿，根據《公司法》、《關于在上市公
司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等有關規定，公司第三屆董事
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會將由九名董事組成，其中獨立董事三名。經公司董事會提名委員會審查和提名，
公司董事會提名陳坤江、吳謙、張海川、高見、李冠濱和劉宇為公司第三屆董事
會非獨立董事候選人，提名趙子忠、劉鵬、朱鳴學為公司第三屆董事會獨立董事
候選人。董事任期自股東大會通過之日起三年，董事候選人簡歷見附件。
本議案將分為《關于選舉公司第三屆董事會非獨立董事的議案》和《關于選
舉公司第三屆董事會獨立董事的議案》兩個議案，分別提交公司2014年第一次臨
時股東大會審議，獨立董事候選人的任職資格及獨立性經深圳證券交易所審核無
異議后，方可提交本次股東大會審議。
公司獨立董事就該事項出具了獨立意見，具體內容詳見中國證監會指定的創
業板信息披露網站。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
9、審議通過《關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知的議案》。
公司董事會同意于2014年1月6日召開公司2014年第一次臨時股東大會。會議
議案內容詳見同日披露的《關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》公告。
表決結果：本議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章（如有）的董事會決議；
2、招商證券的專項核查意見；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市佳創視訊技術股份有限公司
董事會
2013年12月19日
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附件：
第三屆董事會董事候選人簡歷
陳坤江 先生，中國國籍，無境外永久居留權，1962年出生，曾任深圳市佳
視達實業有限公司總經理、深圳市京利華貿易發展有限公司董事，2000年起歷任
公司總經理、董事、董事長。現任公司董事長，兼任深圳市數字電視產業協會理
事。
陳坤江先生為公司控股股東及實際控制人，截至目前，持有公司股份
56,511,000股，占公司總股本的36.94%，與其他董事、監事、高級管理人員不存
在關聯關系。陳坤江先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒，亦不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.3條所
規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。
吳 謙 先生，中國國籍，無境外永久居留權，1975年出生，大學本科，中
國注冊會計師，中國注冊資產評估師，曾任江西省贛州市動力機械廠會計、深圳
南方民和會計師事務所項目經理。現任公司董事、深圳市滿京華投資集團董事兼
副總經理。
截至目前，吳謙先生持有公司股份75,600股，占公司總股本的0.049%，與其
他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。吳謙先生未受過中國證監會及其
他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，亦不存在《深圳證券交易所創業板上市公
司規范運作指引》第3.1.3條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規
定的任職條件。
張海川 先生，中國國籍，無境外永久居留權，1974年出生，大學本科，工
程師，曾任深圳市經天科技股份有限公司工程師、深圳市民基通信技術有限公司
副總經理，2002年4月起先后任公司終端部經理、技術總監、總裁助理、董事、
副總經理、董事會秘書。現任公司董事、總經理。
截至目前，張海川先生持有公司股份945,000股，占公司總股本的0.62%，與
其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。張海川先生未受過中國證監會
及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，亦不存在《深圳證券交易所創業板上
市公司規范運作指引》第3.1.3條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》
規定的任職條件。
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高 見 先生，1976年生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科，曾任深
圳力合數字電視有限公司總裁助理；2009年起先后任本公司戰略發展部總監、副
總經理。現任公司董事、副總經理。
截至目前，高見先生持有公司股份84,375股，占公司總股本的0.055%，與持
有公司5%以上的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯
關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深
圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.3條所規定的情形，符合《公
司法》和《公司章程》規定的任職條件。
李冠濱 先生，1989年生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科，2011
年9月至今在平安銀行股份有限公司深圳分行任客戶經理，兼深圳市滿京華投資
集團有限公司董事。
截止目前，李冠濱先生未持有公司股票，與公司實際控制人、其他董事、監
事、高級管理人員不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰
和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第
3.1.3條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。
劉 宇 先生，中國國籍，無境外永久居留權，1973年出生,碩士研究生，曾
任深圳國際高新技術產權交易所股改中心、基金部總經理等職務。現任公司董事、
深圳市華澳資本管理有限公司董事、總經理。
截止目前，劉宇先生未持有公司股票，與公司實際控制人、其他董事、監事、
高級管理人員不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證
券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.3
條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。
趙子忠 先生，中國籍，無境外永久居住權，1972年出生，博士生導師，中
國傳媒大學新媒體研究院院長，數字內容產業、數字新媒體專家，文化部國家十
部委聯合辦公室專家委員，北京市文化創意產業基金評審專家，廣電總局移動多
媒體廣播（CMMB）工作組成員，下一代廣播電視專家組專家，曾任聯合國經濟開
發署中國項目媒介專家。主持并參與幾十項重大數字媒體研究課題，涉及網絡內
容、有線數字電視、手機電視、衛星電視、多媒體廣播等多個數字新媒體領域，
曾參與中國廣播電視科技“十一五”規劃，中國電影科技“十一五”規劃，中國
數字內容產業國家政策規劃，上海市新媒體產業發展規劃，中國衛星移動多媒體
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項目規劃等。現任公司獨立董事、深圳市天威視訊股份有限公司獨立董事、北京
中傳電廣董事長。
截止目前，趙子忠先生未持有公司股票，與公司實際控制人、其他董事、監
事、高級管理人員不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰
和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第
3.1.3條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。
劉 鵬 先生，中國籍，無境外永久居住權，1965年出生，香港理工大學碩士、
中國注冊會計師、中國注冊稅務師，1996年10月至今在中聯會計師事務所有限公
司深圳分所（原深圳岳華會計師事務所）任部門經理、副所長、合伙人。
截止目前，劉鵬先生未持有公司股票，與公司實際控制人、其他董事、監事、
高級管理人員不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證
券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.3
條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。
朱鳴學 先生，中國籍，無境外永久居住權，1950年出生，大學本科，高級
工程師，曾任深圳大學教師，先后參與深圳大學計算中心、網絡中心、深圳大學
國家八六三課題組、深圳大學高科技企業博士后流動工作站的籌建及管理工作，
任計算中心副主任、校辦信息室主任、國家八六三課題組負責人等職務。后任深
圳清華大學研究院院長助理。負責技術創新和科技成果轉化等工作，參與籌建清
華比威網絡技術有限公司，并任技術研發和生產副總裁，從事下一代互聯網核心
設備-基于IPV6的高性能安全路由器的研發和生產工作。2010年12月退休，現任
深圳市軟件行業協會資深副會長、清華大學計算機技術領域全日制工程碩士研究
生指導委員會委員、清華大學深圳研究生院計算機網絡技術工程研究中心技術顧
問；長期受聘擔任深圳市政法委、教育局、司法局等單位信息化項目建設技術顧
問。
截止目前，朱鳴學先生未持有公司股票，與公司實際控制人、其他董事、監
事、高級管理人員不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰
和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第
3.1.3條所規定的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。
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