公告日期：2013-12-28
上海市錦天城律師事務所
關于安徽華星化工股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
上海市錦天城律師事務所
地址：上海市浦東新區花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓
電話：021-61059000 傳真：021-61059100
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關于安徽華星化工股份有限公司 2013 年
第三次臨時股東大會的法律意見書
致：安徽華星化工股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受安徽華星化工股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2013 年第三次臨時股東大會（以下
簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（證監發［2006］21 號）等法律、法規
和其他規范性文件以及《安徽華星化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了
必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2013 年
12 月 2 日在《證券時報》和巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
《安徽華星化工股份有限公司關于召開公司 2013 年第三次臨時股東大會的通
知》，將本次股東大會的召開日期時間、會議表決方式、現場會議地點、會議審
議事項、會議出席對象、會議登記方法、參加網絡投票的操作流程等予以公告，
公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 15 日。
1
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
本次股東大會現場會議于 2013 年 12 月 27 日 14 時，在安徽省合肥市高新區
紅楓路 6 號三樓會議室如期召開。
本次股東大會網絡投票通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為
2013 年 12 月 27 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00，通過深圳證券交易
所互聯網投票系統投票的具體時間為 2013 年 12 月 26 日下午 15:00 至 2013 年
12 月 27 日下午 15:00 的任意時間，與會議通知所公告的時間一致。
本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、
規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席現場會議和參加網絡投票的股東（或股東代理人，下同）共 33 人，
代表股份 817,735,129 股，占公司股份總數（1,198,856,538 股）的比例為
68.2096%。其中：
（1）出席現場會議的股東及股東代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東
代理人為 6 名，代表有表決權的股份 806,570,220 股，占公司股份總數的
67.2783%。
經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其
出席會議的資格均合法有效。
（2）參與本次股東大會網絡投票的股東共 27 名，代表有表決權的股份
11,164,909 股，占公司股份總數的 0.9313%。
通過網絡投票系統參加表決的股東資格，其身份已經由深圳證券交易所交
易系統以及互聯網投票系統認證。
2、出席會議的其他人員
經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級
管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
2
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東
大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會對列入會議通知中的議案進行了審議，會議采取現場記名投票
和網絡投票相結合的表決方式。
本次股東大會現場會議就列入本次股東大會通知的提案以記名投票方式進
行表決，表決時根據有關規定分別進行監票、驗票、計票，并當場公布現場表決
結果。
公司通過深圳證券交易所交易系統及深圳證券交易所互聯網投票系統向股
東提供網絡投票平臺。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本
次股東大會網絡投票的表決權總數和統計數據。
本次股東大會投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結
果，具體情況如下：
1、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 817,735,129 817,735,129 0 0 100%
2、審議通過《關于公司 2013 年非公開發行股票方案的議案》，具體表決結
果如下：
（1）本次發行股票的種類和面值
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（2）發行方式和時間
表決結果：
3
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（3）發行數量
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（4）發行對象及認購方式
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（5）定價原則和發行價格
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（6）發行股票限售期
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（7）上市地點
4
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（8）本次發行股票募集資金的用途
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（9）未分配利潤的安排
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
（10）決議有效期
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
3、審議通過《關于公司 2013 年非公開發行股票預案的議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
5
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
4、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
5、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 817,735,129 817,735,129 0 0 100%
6、審議通過《關于公司與特定發行對象簽訂附條件生效的股票認購合同的
議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
7、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
8、審議通過《關于提請股東大會批準上海華信石油集團有限公司免于以要
約方式增持股份的議案》；
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關聯股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數
6
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
728,685,018 股未計入有效表決權股份總數。
9、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票
具體事宜的議案》。
表決結果：
全體股數 同意股數 反對股數 棄權股數 同意比例
全體股東 817,735,129 817,735,129 0 0 100%
本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司
章程》的有關規定，會議通過的上述決議均合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2013 年第三次臨時股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性
文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議均合法有效。
（以下無正文）
7
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于安徽華星化工股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務所 經辦律師： 宋正奇
負責人： 吳明德 經辦律師： 段自勉
2013 年 12 月 27 日
上海 杭州 北京 深圳 8
蘇州 南京 重慶 成都 太原
地 址: 上海市浦東新區花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓，郵編:200120
電 話: （86）21-61059000；傳真：（86）21-61059100
網 址: http://www.allbrightlaw.com/
