公告日期:2013-12-28
證券簡(jiǎn)稱:粵高速 A 、粵高速 B 證券代碼:000429、200429 公告編號(hào):2013-044
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
關(guān)于調(diào)整廣東廣樂高速公路有限公司投資比例的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和2009年第二次臨時(shí)股東大
會(huì)審議通過《關(guān)于參股投資廣州至樂昌高速公路項(xiàng)目30%股權(quán)的議
案》,同意我司出資256,191.4萬元投資參股廣樂項(xiàng)目 30%股權(quán),其中
注冊(cè)資本出資15,000萬元,注冊(cè)資本以外的資本金出資為241,191.4
萬元。項(xiàng)目總投資額和股東需投入的項(xiàng)目資本金最終應(yīng)以政府主管部
門批準(zhǔn)的決算金額為準(zhǔn)。
廣東廣樂高速公路有限公司(簡(jiǎn)稱“廣樂公司”)于2009年11月
12日正式成立,注冊(cè)資本5億元,由廣東省高速公路有限公司(簡(jiǎn)稱
“省高速”,占注冊(cè)資本55%)、本公司(占注冊(cè)資本30%)、廣東省路
橋建設(shè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“省路橋”,占注冊(cè)資本15%)三家股東合
作投資。截止本公告披露日,本公司對(duì)廣樂公司的股東出資額為
72,999.75萬元(含注冊(cè)資本出資15000萬元及資本金出資57999.75
萬元)。
鑒于近年來一系列關(guān)于高速公路收費(fèi)政策的調(diào)整,對(duì)公司以高速
公路項(xiàng)目為主的投資和經(jīng)營(yíng)格局產(chǎn)生較大影響,為公司的可持續(xù)發(fā)
展,本公司第七屆董事會(huì)第七次(臨時(shí))會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
1
廣東廣樂高速公路有限公司投資比例的議案》,同意縮減本公司對(duì)廣
樂公司的投資規(guī)模,本公司的出資額降為76857.42萬元(含注冊(cè)資本
出資15000萬元及資本金出資61857.42萬元),本公司所持廣樂公司股
權(quán)由30%調(diào)減至9%,項(xiàng)目總投資額和股東需投入的項(xiàng)目資本金最終應(yīng)
以政府主管部門批準(zhǔn)的決算金額為準(zhǔn)。
經(jīng)論證分析,鑒于項(xiàng)目尚處于建設(shè)期,根據(jù)《廣東廣樂高速公路
有限公司章程》的相關(guān)約定,擬采用廣樂公司增加注冊(cè)資本的方式調(diào)
整本公司對(duì)廣樂公司的持股比例。即廣樂公司的增資方案為:注冊(cè)資
本由原50,000萬元增至約166,666.67萬元,其中,省高速現(xiàn)金出資
92,500萬元,省路橋現(xiàn)金出資24,167萬元,本公司放棄認(rèn)繳廣樂公司
新增注冊(cè)資本。
本次增資完成后,省高速注冊(cè)資本共出資人民幣120,000萬元,
持股比例由55%調(diào)增至72%;省路橋出資人民幣31,666.67萬元,持
股比例由15%調(diào)增至19%;本公司出資人民幣15,000萬元,持股比例
由30%調(diào)減至9%。各股東認(rèn)繳出資及持股比例變化情況如下:
單位:萬元
目前注冊(cè)資本股東 增資方案中股東新 增資后股東注冊(cè)資 增資前后股
股東
出資 增注冊(cè)資本出資 本出資 東出資比例
省高速 27,500 92,500 120,000 55%/72%
本公司 15,000 0 15,000 30%/9%
省路橋 7,500 24,166.67 31,666.67 15%/19%
合計(jì) 50,000 116,666.67 166,666.67 100%
廣樂公司增資后,各股東認(rèn)繳出資情況如下:
單位:萬元
資本金應(yīng)出資額
股東 已出資額 未出資金額
(含注冊(cè)資本出資)
2
省高速 614,859.36 343,108.91 271,750.45
本公司 76,857.42 72,999.75 3,857.67
省路橋 162,254.55 79,818.68 82,435.87
合計(jì) 853,971.33 495,927.34 358,043.99
注:以上已出資額截止至2013.11.30日
廣樂公司另外兩方股東省高速和省路橋均為本公司控股母公司
廣東省交通集團(tuán)有限公司的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》規(guī)定,本公司調(diào)減廣樂公司投資比例構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
本公司第七屆董事會(huì)第七次(臨時(shí))會(huì)議按關(guān)聯(lián)交易程序?qū)徸h通
過了《關(guān)于調(diào)整廣東廣樂高速公路有限公司投資比例的議案》,關(guān)聯(lián)
董事朱戰(zhàn)良先生和葉永城先生回避了表決,獨(dú)立董事事前審閱了本公
司提交的關(guān)聯(lián)交易材料后同意提交公司董事會(huì)審議,并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交
易發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次議案尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的
關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān) 聯(lián) 方 一 名 稱 : 廣東省高速公路有限公司
企 業(yè) 性 質(zhì) : 有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
注 冊(cè) 地 : 廣州市白云路 83 號(hào)
主 要 辦 公 地 點(diǎn) : 廣州市珠江新城珠江東路 32 好利通廣場(chǎng) 56 層
稅務(wù)登記證號(hào)碼: 440102190330413
經(jīng) 營(yíng) 范 圍 : 對(duì)高速公路及其配套設(shè)施的投資、項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)和管理,與高速
公路配套的加油、零配件供應(yīng)的組織管理。
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主 要 股 東 : 廣東省交通集團(tuán)有限公司
實(shí) 際 控 制 人 : 廣東省交通集團(tuán)有限公司
財(cái) 務(wù) 狀 況 : 公司注冊(cè)資本 108 億,目前擁有全資、控股或參股公司 24
家,建設(shè)管理處 3 家、分公司 5 家。至 2012 年末,公司總
資產(chǎn) 689.56 億元,凈資產(chǎn) 204.09 億元,2012 年度營(yíng)業(yè)收入
55.55 億元,凈利潤(rùn) 3.68 億元。
關(guān) 聯(lián) 方 二 名 稱 : 廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司
企 業(yè) 性 質(zhì) : 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
注 冊(cè) 地 : 廣州市天河區(qū)天潤(rùn)路 445 號(hào)三樓
主 要 辦 公 地 點(diǎn) : 廣州市珠江新城珠江東路 32 好利通廣場(chǎng) 52 層
稅務(wù)登記證號(hào)碼: 國(guó)稅 440106190376243,地稅 440102190376243
經(jīng) 營(yíng) 范 圍 : 公路、橋梁、房地產(chǎn)項(xiàng)目及其配套設(shè)施的投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、
管理;建筑機(jī)械設(shè)備的租賃及技術(shù)服務(wù);銷售:建筑材料。
主 要 股 東 : 廣東省交通集團(tuán)有限公司
實(shí) 際 控 制 人 : 廣東省交通集團(tuán)有限公司
財(cái) 務(wù) 狀 況 : 公司主要承擔(dān)廣東省境內(nèi)高速公路、國(guó)、省道公路、橋梁的
投資、建設(shè)經(jīng)營(yíng)和管理任務(wù),以及公路、橋梁建設(shè)所需設(shè)備
的租賃,技術(shù)咨詢服務(wù),公司注冊(cè)資本 75 億,至 2012 年末,
公司凈資產(chǎn) 137.03 億元,2012 年度營(yíng)業(yè)收入 29.08 億元,
凈利潤(rùn) 6.48 億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
名 稱 : 廣東廣樂高速公路有限公司
注 冊(cè) 地 址 : 廣州市越秀區(qū)白云路 83 號(hào) 1501 室
法 定 代 表 人 : 葉永城
注 冊(cè) 資 本 : 人民幣伍億元
公 司 類 型 : 有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)
股東及持股比例: 廣東省高速公路有限公司持有廣東廣樂高速公路有限公司
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55%的股權(quán),廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司持有廣東廣樂高速
公路有限公司 15%的股權(quán),廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
持有廣東廣樂高速公路有限公司 30%的股權(quán)。
經(jīng) 營(yíng) 范 圍 : 投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理廣樂高速公路及其配套設(shè)施(涉及
許可的項(xiàng)目除外)。
成 立 日 期 : 二○○九年十一月十二日
經(jīng) 營(yíng) 期 限 : 二○○九年十一月十二日至長(zhǎng)期
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào): 440101000036334
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告(廣會(huì)
所審字【2013】第13005830015號(hào)),截止2013年11月30日,廣樂公司
的總資產(chǎn)為238.10億元,凈資產(chǎn)為49.53億元,負(fù)債總額為188.57億
元。由于廣樂高速尚在建設(shè)中,廣樂公司無營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈
利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
(一)審計(jì)情況
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告(廣會(huì)
所審字【2013】第13005830015號(hào)),截止2013年11月30日,廣樂公司
的注冊(cè)資本為5億元,總資產(chǎn)為238.10億元,凈資產(chǎn)為49.53億元,負(fù)
債總額為188.57億元。
(二)評(píng)估情況
根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評(píng)估
有限公司出具的中聯(lián)羊城評(píng)字[2013]第VYGQD0241號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
廣樂公司評(píng)估情況如下:
1、評(píng)估基準(zhǔn)日:2013年3月31日;
2、評(píng)估方法:本次評(píng)估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法
5
對(duì)廣東廣樂高速公路有限公司進(jìn)行整體評(píng)估。
3、評(píng)估結(jié)論:
考慮評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的,本次選用收益法評(píng)估
結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
經(jīng)采用收益法評(píng)估,廣東廣樂高速公路有限公司的股東全部權(quán)益
評(píng)估結(jié)果如下:
賬面值為人民幣肆拾叁億叁仟壹佰伍拾叁萬肆仟壹佰元
(RMB433,153.41萬元);
評(píng)估值為人民幣肆拾叁億叁仟肆佰陸拾壹萬陸仟貳佰元
(RMB433,461.62萬元);
評(píng)估增值人民幣叁佰零捌萬貳仟壹佰元(RMB 308.21萬元),增值
率0.07%。
4、收益評(píng)估法評(píng)估過程:
(1)收益法的原理
收益法的原理是通過預(yù)測(cè)待估企業(yè)的未來預(yù)期收益,將其資本化
或通過適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折算為現(xiàn)值并加總,以此來確定待估企業(yè)市場(chǎng)價(jià)
值的方法。
(2)收益法評(píng)估模型
評(píng)估模型我們采用未來收益折現(xiàn)法評(píng)估,其中未來預(yù)期收益采用
現(xiàn)金流口徑,即采用被評(píng)估單位預(yù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)(DCF)
的評(píng)估模型。
股東全部權(quán)益價(jià)值=企業(yè)整體價(jià)值-有息債務(wù)價(jià)值
其中:
企業(yè)整體價(jià)值=經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)+非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值=待估權(quán)益預(yù)期收益折現(xiàn)值=待估權(quán)益預(yù)測(cè)期各
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期預(yù)期收益的現(xiàn)值+待估權(quán)益預(yù)測(cè)期之后預(yù)期收益(終值)的現(xiàn)值
(3)折現(xiàn)率
由于本項(xiàng)目評(píng)估模型采用被評(píng)估單位預(yù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流量折
現(xiàn)的評(píng)估模型,在綜合考慮評(píng)估基準(zhǔn)日的利率水平、市場(chǎng)投資收益率
等資本市場(chǎng)相關(guān)信息和所在行業(yè)、被評(píng)估企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)因素
下,按照與預(yù)期收益同一口徑選擇折現(xiàn)率的原則,評(píng)估人員采用加權(quán)
平均資本成本模型(WACC)估算預(yù)期收益適用的折現(xiàn)率。
(4)預(yù)期收益預(yù)測(cè)過程
由于該高速公路尚處于建設(shè)期,收費(fèi)年限、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等決定收入
的主要因素均未確定,本次收益法評(píng)估在對(duì)廣樂高速公路未來各相關(guān)
數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)時(shí),引用或參考中國(guó)公路工程咨詢集團(tuán)有限公司于 2009 年
出具的《廣州至樂昌高速公路投資咨詢報(bào)告》和《廣州至樂昌高速公
路可行性研究報(bào)告》中的部分?jǐn)?shù)據(jù),該等預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)對(duì)評(píng)估結(jié)果存在重
大影響,若未來實(shí)際數(shù)據(jù)與之存在差異,應(yīng)相應(yīng)調(diào)整評(píng)估結(jié)果。
A、通行費(fèi)收入預(yù)測(cè)的確定
預(yù)測(cè)未來年度的通行費(fèi)收入是參考《廣州至樂昌高速公路投資咨
詢報(bào)告》的相關(guān)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)行分析,參考其車流量,結(jié)合目前高速
公路實(shí)際情況和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)通行費(fèi)收入進(jìn)行調(diào)整,得出通行費(fèi)收入預(yù)
測(cè)結(jié)果。
B、成本預(yù)測(cè)的確定
由于該高速公路尚未建成通車,未有歷史相關(guān)數(shù)據(jù)作為參考,此
次評(píng)估成本預(yù)測(cè)參照近年來廣東省六車道高速公路的道路相關(guān)費(fèi)用
及本項(xiàng)目的實(shí)際情況,分別對(duì)養(yǎng)護(hù)成本、維護(hù)費(fèi)用及大修費(fèi)用進(jìn)行預(yù)
測(cè);固定資產(chǎn)折舊采用工作量法進(jìn)行折舊(即每年按當(dāng)年交通量占運(yùn)
營(yíng)期內(nèi)的交通總量的比例折舊)預(yù)測(cè)。
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C、營(yíng)業(yè)稅金及附加預(yù)測(cè)的確定
根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局要求,廣東省于 2012 年 11 月開始試
點(diǎn)“營(yíng)改增”,但評(píng)估公司咨詢過高速公路企業(yè),暫未有執(zhí)行“營(yíng)改
增”,仍是繳納營(yíng)業(yè)稅,未有相關(guān)參考依據(jù),故收益法中仍按營(yíng)業(yè)稅
進(jìn)行預(yù)測(cè)。按照各年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)值結(jié)合相關(guān)稅率進(jìn)行預(yù)測(cè)。
D、費(fèi)用預(yù)測(cè)的確定
管理費(fèi)用預(yù)測(cè)參照相關(guān)收費(fèi)公路管理費(fèi)用統(tǒng)計(jì)資料,結(jié)合項(xiàng)目地
區(qū)的收入水平,確定運(yùn)營(yíng)公司人員的工資及福利費(fèi)用。
財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)測(cè)本次評(píng)估根據(jù)已簽訂的貸款合同金額和預(yù)計(jì)貸款
總額,于 2017 年起逐年遞增的方式償還本金的貸款還款付息計(jì)劃進(jìn)
行未來各年財(cái)務(wù)費(fèi)用的預(yù)測(cè)。
E、收益預(yù)測(cè)涉及的其他項(xiàng)目預(yù)測(cè)
資本性支出預(yù)測(cè)根據(jù)截止至評(píng)估基準(zhǔn)日在建工程的情況,結(jié)合該
高速公路項(xiàng)目投資總概算金額,得出該項(xiàng)目至建成通車時(shí)建設(shè)期還需
投入的資金作為資本性支出;固定資產(chǎn)更新支出按照一般固定的使用
年限進(jìn)行更新預(yù)測(cè)。
補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金預(yù)測(cè)由于廣樂高速公路屬于收費(fèi)公路企業(yè),具有行
業(yè)特殊性,通行收費(fèi)收入主要以現(xiàn)金流入為主,基本不存在應(yīng)收賬款,
而企業(yè)的付現(xiàn)支出主要為公路的日常維護(hù)、機(jī)電維護(hù)費(fèi)及隧道照明費(fèi)
等,其支出相對(duì)較少,因此企業(yè)掌握有大量的資金,預(yù)期未來并不需
要補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金,故營(yíng)運(yùn)資金增加值預(yù)測(cè)數(shù)為0。
(三)定價(jià)依據(jù)
經(jīng)廣樂公司三方股東商議,廣樂公司本次增資以賬面值為依據(jù)。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
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本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易各方將簽署《合作建設(shè)經(jīng)營(yíng)廣樂高速公司合同》 簡(jiǎn)
稱“《合作合同》”)之補(bǔ)充協(xié)議,其主要內(nèi)容如下:
(一)將《合作合同》第四條修改如下:
公司注冊(cè)資本為 166666.67 萬元,省高速以貨幣出資 120000 萬
元,占注冊(cè)資本的 72%;本公司以貨幣出資 15000 萬元,占注冊(cè)資本
的 9%;省路橋以貨幣出資 31666.67 萬元,占注冊(cè)資本的 19%。
(二)將《合作合同》第六條第二款修改如下:
就項(xiàng)目資本金以內(nèi)、注冊(cè)資本以外的部分,省高速認(rèn)繳 72%(暫
為 494859.36 萬元),本公司認(rèn)繳 9%(暫為 61857.42 萬元),省路橋
認(rèn)繳 19%(暫為 130587.89 萬元),分期以貨幣方式繳納,各期的繳
納時(shí)間和繳納金額由公司股東會(huì)根據(jù)高速公路項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度決定,但
股東所認(rèn)繳的項(xiàng)目資本金以內(nèi)、注冊(cè)資本以外的部分應(yīng)在公司收到政
府有權(quán)部門作出決算批復(fù)之日起三十個(gè)工作日內(nèi)繳納完畢。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
鑒于近年來一系列關(guān)于高速公路收費(fèi)政策的調(diào)整,包括實(shí)行節(jié)假
日免費(fèi)通行、撤銷部分公路收費(fèi)等政策,對(duì)公司以高速公路項(xiàng)目為主
的投資和經(jīng)營(yíng)格局產(chǎn)生較大影響,本公司在充分考慮自身發(fā)展實(shí)際及
盈利狀況的前提下,按“適度釋放,有效整合”的原則,調(diào)整對(duì)廣樂
公司的投資比例,將更有利于本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。
調(diào)整本公司對(duì)廣樂公司的投資比例后,本公司將減少資本金投資
179333.98 萬元,緩解了公司的資金壓力。在廣樂高速通車前,本次
調(diào)整對(duì)本公司 2013 年度凈利潤(rùn)無影響,在廣樂高速通車后,可減少
通車初期對(duì)本公司投資收益的負(fù)面影響。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的
9
總金額
2013 年年初至披露日,本公司與廣東省高速公路有限公司發(fā)生
的各類交易的金額為 2,949.70 萬元;與廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公
司發(fā)生的各類交易的金額為 55.56 萬元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定與要求,對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事
前審查,在認(rèn)真審閱公司提交的關(guān)聯(lián)交易材料后,基于獨(dú)立判斷,同
意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見:1、由于近年來一系
列關(guān)于高速公路收費(fèi)政策的調(diào)整,對(duì)粵高速以高速公路項(xiàng)目為主的投
資和經(jīng)營(yíng)格局產(chǎn)生較大影響,粵高速在充分考慮自身發(fā)展實(shí)際及盈利
狀況的前提下,按“適度釋放,有效整合”的原則,調(diào)整對(duì)廣樂公司
的投資比例,有利于粵高速產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,更有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可
持續(xù)發(fā)展。2、粵高速第七屆董事會(huì)第七次(臨時(shí))會(huì)議按關(guān)聯(lián)交易
類別審議了該議案,關(guān)聯(lián)董事朱戰(zhàn)良、葉永城回避表決,表決程序符
合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;
該關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則。
九、備查文件
1、第七屆董事會(huì)第七次(臨時(shí))會(huì)議決議;
2、 清產(chǎn)核資報(bào)告》摘要(廣會(huì)所專字[2013]第 13003870016 號(hào));
3、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》摘要(中聯(lián)羊城評(píng)字【2013】第 VYGQD0241
號(hào));
4、《合作建設(shè)經(jīng)營(yíng)廣樂高速公司合同》之補(bǔ)充協(xié)議(稿);
10
5、審計(jì)報(bào)告(廣會(huì)所審字【2013】第 13005830015 號(hào));
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
二〇一三年十二月二十八日
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